Законы и постановления РФ

Решение городской Думы Краснодара от 22.06.2006 N 12 п.4 “Об одобрении Проекта финансирования развития городского транспорта муниципального образования город Краснодар“

ГОРОДСКАЯ ДУМА КРАСНОДАРА

РЕШЕНИЕ

от 22 июня 2006 г. N 12 п.4

ОБ ОДОБРЕНИИ ПРОЕКТА ФИНАНСИРОВАНИЯ РАЗВИТИЯ ГОРОДСКОГО

ТРАНСПОРТА МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОД КРАСНОДАР

В соответствии со статьей 31 Устава муниципального образования город Краснодар городская Дума Краснодара решила:

1. Одобрить Проект финансирования развития городского транспорта муниципального образования город Краснодар (прилагается).

2. Поручить комитету городской Думы Краснодара по жилищно-коммунальному хозяйству и топливно-энергетическому комплексу (Буренок) провести депутатские слушания по вопросу развития городского транспорта до 01.10.2006.

3. Освободить МУП “Краснодарское трамвайно-троллейбусное управление“ от перечисления в местный бюджет (бюджет муниципального образования город Краснодар) 25% прибыли за 2006 год, остающейся после уплаты налогов и иных обязательных платежей.

4. Опубликовать настоящее Решение в средствах массовой информации.

5. Контроль
за выполнением настоящего Решения возложить на комитет городской Думы Краснодара по промышленности, строительству, транспорту и связи (Тутаришев).

Глава муниципального

образования

город Краснодар

В.ЕВЛАНОВ

Приложение

к Решению городской

Думы Краснодара

от 22 июня 2006 г. N 12 п.4

ПРОЕКТ

ФИНАНСИРОВАНИЯ РАЗВИТИЯ ГОРОДСКОГО ТРАНСПОРТА МУНИЦИПАЛЬНОГО

ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОД КРАСНОДАР

Настоящий проект развития городского транспорта муниципального образования город Краснодар представляет собой краткое описание основных условий, предлагаемых для финансирования, описанного ниже в настоящем документе, причем все эти условия подлежат юридической и финансовой экспертизе, могут изменяться и подлежат окончательному утверждению Европейским банком реконструкции и развития с подготовкой надлежащих юридических документов. Настоящий документ не представляет собой соглашение, имеющее обязательную юридическую силу по какому бы то ни было применимому законодательству.

Заемщик или Компания

МУП “Краснодарское трамвайно-троллейбусное управление“, муниципальное унитарное предприятие, действующее как муниципальная транспортная компания и полностью находящаяся в собственности города Краснодара.

Кредитор

Европейский банк реконструкции и развития (далее - “Банк“ или “ЕБРР“).

Гарант

Город Краснодар (далее - “Город“), муниципальное образование, существующее в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Кредит

Кредит в размере 370 млн. рублей.

Проект

Приоритетная инвестиционная программа с целью уменьшения операционных затрат и обеспечения модернизации трамвайного парка города Краснодара, что является частью реструктуризации и коммерциализации Компании с целью повышения эффективности.

Оцениваемая стоимость

проекта и план финансирования для заемщика

(рублевый эквивалент сумм, выраженных в млн. евро)

--------------------------T------T------------------------T------¬

¦ Использование средств ¦ млн. ¦ Источники средств ¦ млн. ¦

¦ ¦ руб. ¦ ¦ руб. ¦

+-------------------------+------+------------------------+------+

¦ ¦ ¦Кредит ЕБРР ¦370,0 ¦

+-------------------------+------+------------------------+------+

¦Товары и работы ¦383,4 ¦Местный вклад ¦ 80,0 ¦

¦(включая Непредвиденные ¦ ¦ ¦ ¦

¦затраты) ¦ ¦ ¦ ¦

+-------------------------+------+------------------------+------+

¦Институциональное ¦ 22,6 ¦Донорские гранты для ¦ 22,6 ¦

¦Развитие и Поддержка ¦ ¦программы технического ¦ ¦

¦ ¦ ¦сотрудничества ¦
¦

+-------------------------+------+------------------------+------+

¦Налоги и сборы ¦ 66,6 ¦ ¦ 0,0 ¦

+-------------------------+------+------------------------+------+

¦Всего ¦472,6 ¦Всего ¦472,0 ¦

L-------------------------+------+------------------------+-------

Соглашение о финансировании

1. Кредитное соглашение между Заемщиком и Банком.

2. Договор о предоставлении гарантии между Гарантом и Банком (далее - “Гарантия“).

3. Информационное письмо, которое должно быть направлено Заемщиком Банку.

4. Соглашение о счетах между ЕБРР, Банком, в котором открыты счета (который должен быть приемлемым для ЕБРР) и Заемщиком в отношении счета для выборки средств и счета для обслуживания долга.

Проектные соглашения

Материальные соглашения и лицензии, которые должны быть определены в течение проведения экспертизы, которое по форме и по сути должны быть приемлемыми для банка и перечень которых должен включать следующие соглашения, однако не ограничиваться только ними:

1. договор о предоставлении общественных услуг (далее - “ДПОУ“ между Заемщиком и Городом;

2. Устав Заемщика;

3. лицензии (перечень должен быть подтвержден внешним консультантом).

ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ КРЕДИТНОГО СОГЛАШЕНИЯ

Сумма и валюта

Российские рубли (руб.) в сумме 370 млн. рублей.

Конечная дата выборки средств

Конечная дата, на которую средства кредита могут быть выбраны Заемщиком, однако не позднее чем через 24 месяца после подписания кредитного соглашения.

Период начисления процентов

Три месяца, за исключением случая, когда длительность этого периода изменяется Банком по какой-либо
причине.

Срок

Срок кредита составляет 10 лет, включая период отсрочки погашения продолжительностью 2 года.

Использование кредита

Минимальная сумма использования кредита (выборки): 10 миллионов рублей.

Приостановка или аннулирование со стороны Банка

Банк должен иметь право приостановить или аннулировать дальнейшие выборки каких-либо сумм по кредиту:

1. если первая выборка не была осуществлена в течение 24 месяцев после подписания кредитного соглашения;

2. если произошло и продолжается событие, которое является нарушением обязательств (дефолтом), или может привести к потенциальному нарушению обязательств (дефолту);

3. в любой момент после конечной даты выборки средств;

4. если Совет управляющих Банка примет решение в соответствии со статьей 8, параграфом 3 договора об основании банка, что доступ России к получению ресурсов Банка должен быть приостановлен или изменен иным образом.

Аннулирование Заемщиком

Заемщик должен иметь право в любой момент направить не позднее чем за 30 рабочих дней предварительное уведомление Банку с целью аннулирования полностью или частично какой-либо невыбранной части кредита при соблюдении следующих условий:

1. Заемщик обязан выплатить Банку в тот же момент все начисленные платежи за резервирование средств на ту часть кредита, которая будет аннулирована, и все прочие суммы, подлежащие выплате согласно кредитному соглашению;

2. в случае частичного аннулирования невыбранной части кредита, такое аннулирование должно быть сделано в отношении суммы не меньшей чем 10 миллионов рублей;

3. Заемщик обязан выплатить Банку на дату аннулирования комиссионные за аннулирование в размере 2,0% основной суммы кредита, которая подлежит аннулированию.

Какое-либо уведомление об аннулировании со стороны Заемщика должно быть безотзывным для Заемщика, возможность получения аннулированных сумм в качестве средств кредита не может быть восстановлена.

Маржа

3,8 процента годовых.

Базовая процентная ставка

Ставка MosPrime.

Процентная ставка

Маржа плюс базовая процентная ставка.

Даты выплаты процентов

Должны быть согласованы и указаны в
кредитном соглашении.

График возврата кредитных средств

Равными (каждый квартал) частями (даты начала и окончания выплат должны быть подтверждены Банком).

Комиссия за резервирование средств

0,5 процента годовых, которые будут начисляться на невыбранные суммы средств, начиная с даты через 30 дней после даты кредитного соглашения.

Комиссия за открытие кредита

1,0 процента, который должен выплачиваться единовременно при первой выборке средств или через 60 дней после подписания кредитного соглашения, на более раннюю из этих дат.

Комиссия за оценку

30 тысяч евро, которые должны быть выплачены не позднее чем через 30 дней после одобрения кредита Советом директоров Банка или после подписания кредитного соглашения на более раннюю из этих дат.

Процентная ставка в случае невыполнения обязательств

2,0% годовых в дополнение к сумме базовой процентной ставки и Маржи.

Добровольное досрочное погашение Кредита

Заемщик может досрочно погасить, уведомив заранее не менее чем за 30 рабочих дней, всю сумму кредита или ее часть в любой день выплаты процентов при условии:

1. уплата комиссии за досрочное погашение в размере 2,0% от досрочно погашаемой суммы;

2. минимальная сумма погашения: 10 миллионов рублей.

Счет для выборки средств (ссудный счет)

Счет для выборки (ссудный счет) (который открывается в местном банке, приемлемом для Банка), на который должны помещаться все средства, полученные заемщиком по кредиту, а также средства, которые будут предоставляться Городом для реализации проекта. Заемщик может получать средства с этого счета только для целей финансирования проекта, если не наступило событие, которое может привести к нарушению обязательств или потенциального события, которое может привести к нарушению обязательств. После какого бы то ни было потенциального события, которое может привести к нарушению обязательств либо события, которое может привести к нарушению обязательств. Банк будет иметь
право дебетовать непосредственно остаток этого счета.

Прочие условия

Стандартные условия для кредитов Банка:

1. пересчет дохода с учетом налогов;

2. выплата возмещения убытков вследствие изменения курса валют;

3. компенсация издержек в связи с изменением условий;

4. условие в отношении возросших издержек и условие в отношении противозаконных действий.

План действий по охране окружающей среды

План мер для устранения негативных последствий влияния на окружающую среду, мер по улучшению охраны окружающей среды, охраны здоровья и труда в рамках проекта для уменьшения потенциальных экологических рисков и обязательств, связанных с объектами Заемщика, относящимися к трамвайным депо.

Условия, выполнение которых должно предшествовать

первой выборке средств

Обычные предварительные условия, включающие следующие, однако не ограничивающиеся только ими:

1. Банк должен получить следующие документы, которые должны быть удовлетворительными для Банка по сути и по форме:

1.1. подписанные оригиналы всех финансовых соглашений и заверенные копии всех проектных соглашений (за исключением договора о предоставлении общественных услуг);

1.2. заверенные копии Устава Заемщика и все необходимые корпоративные и другие разрешения и согласования для Заемщика и Города;

1.3. заверенные копии всех необходимых лицензий, разрешений и регистрации со стороны государства, кредиторов и других, включающие перечисленные ниже, однако не ограничивающиеся только ими: (I) согласие департамента по управлению муниципальной собственностью и городских земель администрации Города и согласование в отношении суммы кредита и его целей; (II) подтверждение регистрации кредита в реестре кредитов муниципальных унитарных предприятий, который ведет департамент финансов администрации муниципального образования город Краснодар; (III) подтверждение выполнения требования федерального/местного законодательства в отношении того, что гарантии со стороны Города должны предоставляться на конкурсной основе и что решение главы муниципального образования город Краснодар принято на основе решений экспертного межведомственного инвестиционного Совета при главе муниципального образования
город Краснодар, который рассматривает запросы на предоставление муниципальных гарантий; (IV) решение городской Думы Краснодара по вопросу предоставления ЕБРР муниципальной гарантии в отношении обязательств Заемщика; (V) регистрация гарантии в реестре долговых обязательств Города, который ведет департамент финансов администрации Города; (VI) подтверждение того, что сумма гарантии находится в пределах ограничений бюджета Города по муниципальным гарантиям на соответствующий финансовый год и что гарантия включена в бюджет Города на соответствующий финансовый год;

1.4. документы о должностях и полномочиях представителей Заемщика, и документы с образцами подписей представителей Заемщика и Города;

1.5. документы, подтверждающие, что счет для выборки средств (и счет для обслуживания долга) были должным образом открыты в банке, приемлемом для Банка;

1.6. заверенная копия письма Заемщика его аудиторам (по форме, предоставленной Банком), которое предоставляет им полномочия связываться непосредственно с Банком;

1.7. подтверждения согласия на выполнение функций представителей для вручения процессуальных документов в Англии от агентов, назначенных Заемщиком и Гарантом;

1.8. юридическое заключение от английского и российского юридических консультантов Банка;

1.9. юридическое заключение от начальника юридического департамента Заемщика;

1.10. совместное юридическое заключение юридического департамента и департамента финансов Гаранта, подтверждающее, кроме прочего, должное санкционирование и возможность реализации соглашений о финансировании и проектных соглашений в соответствии с законодательством Российской Федерации и муниципальными нормативными правовыми актами города Краснодара;

1.11. оригиналы свидетельства (свидетельств) о страховании, подтверждающие наличие и полную действительность всех необходимых полисов в отношении текущей деятельности и активов Заемщика в соответствии с обязательными положениями законодательства Российской Федерации, и при этом форма страхования и страховщики должны быть приемлемыми для Банка.

Условия, выполнение которых должно предшествовать всем

выборкам средств

1. Все документы, которые должны были быть представлены Банку для выполнения предварительных
условий для первой выборки средств, должны быть полностью действительными.

2. Утверждения, сделанные Заемщиком и Гарантом в соглашениях о финансировании и проектных соглашениях, должны соответствовать действительности на дату выборки средств.

3. Никакие события, которые могут привести к нарушению обязательств, или события, которые, после направления уведомления или по истечении времени или после принятия какого-либо решения, или сочетания этих действий или событий, стали бы событиями, которые могут привести к нарушению обязательств (далее - “Потенциальные события, которые могут привести к нарушению обязательств“), не произошли, не продолжаются или не являются неизбежными, согласно обоснованному мнению Банка.

4. Предлагаемая выборка средств не приведет к нарушению Устава Заемщика или какого-либо соглашения или применимого законодательного акта.

5. Согласно обоснованному мнению Банка, не произошли никакие существенные негативные изменения в отношении проекта, Заемщика и Гаранта.

6. Средства, полученные в результате выборки, необходимы для целей проекта, и Банк получил любые документы об использовании полученных средств, которые он может обоснованно запросить.

7. Банк получил оригинал запроса о выборке средств от Заемщика. В любое время от даты, когда Банк получил запрос Заемщика о предоставлении средств до предлагаемой даты этой выборки средств, Банк направит запрос Заемщику в отношении суммы и времени такой выборки средств, и, по запросу Банка, Заемщик обязан провести корректировку в отношении суммы и предлагаемой даты такой предлагаемой выборки средств, если Банк направит соответствующее требование, с целью их соответствия сумме и дате получения Банком суммы в российских рублях для финансирования такой предлагаемой выборки средств.

8. Подтверждение того, что обязательства Гаранта по гарантии надлежащим образом включены в бюджет на соответствующий период, таким образом и в такой сумме, которые будут удовлетворительными для
Банка.

9. Подтверждение того, что финансовые взносы Заемщика и, в тех случаях, когда это требуется, Города, для проекта, как показано в приведенном выше плане финансирования, были перечислены на счет для выборки средств, или, если это требуется, соответствующим образом выделены в бюджете на соответствующий период, таким образом и в такой сумме, которые будут удовлетворительными для Банка.

10. Выписка со счета для выборки средств из банка, в котором открыт счет для выборки средств.

11. Банк получил прочие документы и юридические заключения, которые он может обоснованно потребовать.

Представления

Обычные представления, касающиеся полномочий Заемщика и Гаранта в отношении действительности, законности и возможности реализации соглашений о финансировании и проектных соглашений, правительственных лицензий, разрешений и регистрации и пр., необходимых для сделки, предоставления кредита и сборов, которые должны быть уплачены в связи с соглашениями о финансировании. Подтверждения того, что Заемщик не будет ограничен в применении политики и правил Банка в отношении закупок в связи с российским законодательством и нормативными документами в отношении закупок. Представления в отношении выделения Городом средств в его бюджете в соответствии с соглашениями о финансировании. Подтверждение и корректировка в связи с новыми данными информационного письма.

Положительные проектные условия

1. Заемщик обязан:

1.1. осуществлять аудит по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) с 2007 г.;

1.2. подписать договор о предоставлении общественных услуг (ДПОУ) с Гарантом не позднее 9 месяцев с начала работы консультантов;

1.3. провести реорганизацию в акционерное общество на более раннюю из следующих дат - 1 июля 2008 г., либо в срок, установленный действующим законодательством для такой реорганизации;

1.4. достичь полного возмещения затрат по ДПОУ (плата за проезд и компенсации) до 1 января 2008 г., поддерживая выручку от продажи билетов по крайней мере на уровне 70% от операционных затрат;

1.5. обеспечивать сроки погашения текущей кредиторской задолженности на уровне не более 60 дней.

2. Заемщик обязан соблюдать обычные условия, включающие перечисленные ниже, однако не ограничивающиеся только ими:

2.1. внедрять проект в соответствии со всеми применимыми соглашениями, в том числе планом внедрения проекта (ПВП);

2.2. использовать финансирование, указанное в плане финансирования, исключительно для целей проекта;

2.3. поддерживать свою деятельность в качестве юридического лица в соответствии со всем применимым законодательством;

2.4. осуществлять свою деятельность с должной тщательностью и эффективностью, в соответствии с разумными обычаями инженерного, финансового и делового оборота с соблюдением всех применимых законов и должным вниманием к охране окружающей среды, здоровья и труда;

2.5. обеспечивать закупку всех товаров, работ и услуг, необходимых для проекта, которые будут финансироваться из средств кредита, в соответствии с политикой и правилами закупки Банка (экземпляр которых был предоставлен Заемщику);

2.6. за исключением случаев, указанных в плане действий по охране окружающей среды, внедрять проект в соответствии с местными экологическими правилами и действующими стандартами охраны окружающей среды Европейского Союза;

2.7. реализовывать план действий по охране окружающей среды;

2.8. все технические задания на предоставление консалтинговых услуг, включая услуги, предоставляемые по грантам технического сотрудничества, однако не ограничиваясь только ими, должны быть одобрены Банком и должны быть по форме и по сути приемлемыми для Банка;

2.9. поддерживать надлежащий бухгалтерский учет, контроль затрат, системы управленческой информации, а также соответствующие книги бухгалтерского учета и прочие документы, необходимые для получения правильного и достоверного представления о финансовом состоянии Заемщика и результатах его деятельности в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета;

2.10. получить, поддерживать, возобновлять все необходимые лицензии, разрешения и регистрации и обеспечивать выполнение их условий;

2.11. выполнять условия всех соглашений, в которых он является стороной и которые налагают обязательства в отношении него или его активов;

2.12. выплачивать все налоги, которые он обязан выплачивать и своевременно подавать все требуемые налоговые декларации и отчетность;

2.13. выплачивать все налоги, сборы и прочие платежи, которые должны быть уплачены в связи с подписанием, выдачей, доставкой, регистрацией или нотариальным удостоверением всех соглашений о финансировании или проектных соглашений;

2.14. поддерживать полную действительность всех проектных соглашений, стороной которых он является, без каких-либо модификаций, и соблюдать условия этих соглашений;

2.15. поддерживать действие договоров страхования, причем эти договора и страховщики должны быть приемлемыми для Банка; при этом в соответствующих случаях Банк должен быть указан в качестве единственного получатель страхового возмещения в отношении убытков;

2.16. поддерживать действие договора с независимыми аудиторами, приемлемыми для Банка, и предоставить им полномочия для непосредственного общения с Банком;

2.17. подписать все прочие документы и предпринять прочие действия, которые Банк определит как необходимые либо желательные для вступления в действие соглашений о финансировании и проектных соглашений;

2.18. Заемщик откроет и будет поддерживать счет для выборки средств в российских рублях, в коммерческом банке, приемлемом для Банка и расположенном на территории Российской Федерации. Предоставляемые средства будут переводиться Банком на счет для выборки средств; счет для выборки средств должен быть защищен от каких-либо обременений, контрпретензий, конфискаций, наложения ареста и других прав третьих сторон (за исключением Банка) так, чтобы это было удовлетворительным для Банка; со счета для выборки средств не должны производиться никакие снятия или перечисления средств, если таковые снятия или перечисления средств приведут к овердрафту; до наступления и продолжения какого-либо события, которое может привести к нарушению обязательств или потенциального события, которое может привести к нарушению обязательств. Заемщик должен иметь право снимать или переводить средства со счета для выборки средств только для целей оплаты затрат и расходов, связанных с проектом, в соответствии с планом внедрения проекта и кредитным соглашением. Заемщик не должен снимать средства со счета для выборки средств для любой иной цели без получения предварительного письменного согласия Банка; и в том случае, если Банк, в котором открыт счет, будет уведомлен Банком о том, что произошло событие, которое может привести к нарушению обязательств либо потенциальное событие, которое может привести к нарушению обязательств: (I) Заемщик не должен иметь право и полномочия снимать, дебетовать или переводить (включая без ограничения зачеты) какие-либо средства со счета для выборки средств для какой бы то ни было цели без предварительного письменного согласия Банка; и (II) Банк (без ущемления других прав и средств судебной защиты Банка в соответствии с соглашениями о финансировании и применимым законодательством) должен иметь право непосредственно дебетовать и переводить со счета для выборки средств все или часть средств, имеющихся на счете для выборки средств для выполнения обязательств Заемщика и обязательств в соответствии с настоящим соглашением, и, соответственно. Банк, в котором открыт счет, должен выполнить любые инструкции в отношении дебета или перевода средств, которые он может получить от Банка в связи со счетом для выборки средств, причем он должен это сделать без дальнейшего одобрения, согласия или инструкций Заемщика;

2.19. Заемщик обязан открыть и поддерживать счет для обслуживания долга, в российских рублях, в коммерческом банке, приемлемом для Банка и расположенном на территории Российской Федерации. В отношении первой даты уплаты процентов Заемщик обязан внести на счет сумму, равную полной сумме, необходимой для обслуживания долга на дату за один календарный месяц до таковой даты уплаты процентов, или до этого. В отношении всех последующих дат уплаты процентов Заемщик обязан вносить и переводить следующие суммы в течение каждого трехмесячного периода, начинающегося от даты уплаты процентов и заканчивающегося в следующую дату уплаты процентов на счет для обслуживания долга. Заемщик может снимать средства со счета для обслуживания долга только для выплат по обслуживанию долга. Заемщик не должен снимать средства со счета для обслуживания долга для какой-либо иной цели без предварительного письменного согласия Банка;

2.20. Заемщик разработает и подготовит бизнес-план, который должен быть удовлетворительным для Банка, и после этого будет внедрять этот план (в соответствии с показателями, которые должны быть согласованы с Банком).

3. Обычные условия, включающие перечисленные ниже, однако, не ограничивающиеся только ими. Заемщик обязан не предпринимать следующего без получения предварительного согласия от Банка:

3.1. создавать или поддерживать какие-либо финансовые задолженности, за исключением тех, которые были обусловлены в плане финансирования или в отношении необходимых инвестиций, связанных с ключевыми видами деятельности Заемщика и необходимых эксплуатационных затрат для таких активов, при условии, что создание либо поддержание такой задолженности не нарушает никакие из финансовых проектных условий, изложенных в кредитном соглашении, и при условии, что не произошло событие, которое может привести к невыполнению обязательств или потенциального события, которое может привести к невыполнению обязательств;

3.2. создавать или допускать существование в настоящем или будущем какого-либо ограничения реализации права собственности на любую собственность, доходы или прочие активы Заемщика, за исключением (I) какого-либо налогового или иного обязательного наложения ареста на активы, которое осуществляется без согласия и которое возникает в ходе обычного ведения деятельности, при условии, что таковое наложение ареста (за исключением наложения ареста в отношении суммы, срок уплаты которой еще не наступил) будет снято в течение 30 дней после даты наложения ареста, либо, если законность такового наложения ареста либо суммы, в связи с которой это произошло, опротестовывается добросовестно и с соблюдением соответствующих процедур, и созданы достаточные резервы для уплаты таковой суммы в течение 30 дней после вынесения окончательного судебного решения, (II) сохранения права собственности или подобного сохранения имущественных прав поставщиков в соответствии со стандартными условиями договора какого-либо поставщика товаров, приобретаемых в ходе ведения обычной деятельности Заемщика у сторон, которые не являются аффилированными лицами Заемщика или Гаранта, (III) (любого обеспечения, переданного Городу в связи с гарантией, согласно требованиям применимого законодательства, при этом такое обеспечение по объему, форме и существу должно быть приемлемым для Банка).

Негативные проектные условия

1. Предпринимать какое-либо слияние, консолидацию или реорганизацию.

2. Декларировать или выплачивать какие бы то ни было дивиденды.

3. Заключать какие-либо соглашения аренды или лизинга (в качестве арендатора), платежи по которым будут превышать 10 миллионов рублей в год.

4. Предпринимать капитальные затраты в сумме более 10 миллионов рублей в год, за исключением необходимых инвестиций, связанных с ключевыми видами деятельности Заемщика и необходимых эксплуатационных затрат для соответствующих активов, без согласия Банка.

5. Прекращать, изменять, аннулировать или соглашаться на передачу другой стороне обязательств по какому-либо проектному соглашению.

6. Заключать какие-либо сделки со вторичными ценными бумагами.

Финансовые коэффициенты

До полного погашения кредита Заемщик обязан поддерживать:

1. в течение всего времени после первой выборки средств кредита коэффициент обслуживания долга, который определяется как коэффициент потока денежных средств от текущей деятельности за соответствующий период, который, в свою очередь, определяется как соотношение чистого дохода (убытка) за период плюс расходы, понесенные в неденежной форме, минус доходы, полученные в неденежной форме, плюс изменение величины оборотного капитала, плюс все проценты, выплаченные за этот период, минус обязательные капитальные затраты за период, к сумме выплат основной суммы долга и процентов за период, должен быть на уровне не менее чем 1,3:1,0. “Обязательные капитальные затраты“ означают капитальный ремонт, необходимый для нормального функционирования Заемщика;

2. начиная с 2008 финансового года коэффициент долга к прибыли до амортизации процентов и налогообложения (EBITDA) не должен превышать 4.

Затраты

Заемщик обязан компенсировать Банку по его требованию:

1. все юридические затраты (включая командировочные расходы, гонорары и затраты внешних юридических экспертов и консультантов, однако не ограничиваясь только ими), которые были понесены Банком в связи с предоставлением финансирования;

2. любые гонорары, затраты и расходы, понесенные Банком в связи с определением, произошло ли событие, которое может привести к невыполнению обязательств, в ходе сохранения или реализации его прав по соглашениям о финансировании или в связи с каким-либо изменением либо отказом от прав. Заемщик обязан выплатить такие суммы в течение 30 дней после получения счета, или в том случае, если расходы были понесены до первой выборки средств, после первой выборки средств.

Предоставление информации

Заемщик обязан предоставлять Банку:

1. каждые шесть месяцев, начиная с даты через 90 дней после окончания полугодичного периода, который начнется 31 декабря 2006 г., не подтвержденные аудиторами финансовые отчеты (подготовленные в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета), с приложенным анализом результатов за период, сделанным руководством, включая отчет о каких-либо существенных факторах, влияющих на деятельность Заемщика;

2. за каждый финансовый год, начиная с 2006 г., в течение 180 дней после его окончания, подтвержденные аудиторами финансовые отчеты, подготовленные в соответствии с МСФО, вместе с отчетом аудиторов по этой отчетности, подготовленным в соответствии с МСФО, с приложенным анализом результатов за период, проведенным руководством, включая отчет о каких-либо существенных факторах, влияющих на деятельность Заемщика;

3. за каждый финансовый год, в течение 180 дней после его окончания, отчет по вопросам охраны окружающей среды, здоровья и труда;

4. немедленное уведомление о каких-либо предполагаемых изменениях в природе деятельности Заемщика, любых страховых требованиях и любых существенных негативных изменениях для Заемщика или проекта;

5. немедленное уведомление о любом событии, которое может привести к невыполнению обязательств или потенциальном событии, которое может привести к невыполнению обязательств, или любом случае или аварии, которые могут иметь существенное отрицательное воздействие на окружающую среду, здоровье или безопасность труда;

6. любую другую информацию, которую Банк может обоснованно потребовать, и доступ к помещениям, бухгалтерским документам и документации Заемщика, непосредственно связанным с проектом.

События, которые могут привести к невыполнению обязательств

1. Заемщик не выплачивает на дату, когда такая выплата должна быть произведена, какую-либо часть основной суммы кредита или процентов по кредиту.

2. Какое-либо невыполнение Гарантом его обязательств в соответствии с гарантией.

3. Заемщик или любая другая сторона не выполняет любое из своих обязательств по какому-либо из соглашений о финансировании или другому соглашению между Заемщиком и Банком (после истечения периода для устранения нарушения - 30 дней).

4. Любая из сторон не выполняет любое из своих обязательств“по какому-либо из проектных соглашений (после истечения соответствующего периода для устранения нарушения для этого соглашения, который, однако, не должен превышать 30 дней).

5. Любое ложное либо вводящее в заблуждение утверждение или заверение Заемщика или Гаранта, в любом из соглашений о финансировании или проектных соглашений.

6. Национализация, конфискация, принудительное отчуждение или аналогичное действие в отношении либо Заемщика, либо значительной части его активов или акций.

7. Подача иска о признании банкротом, реорганизации, ликвидации или аналогичный иск против Заемщика или Гаранта (в такой степени, в какой эти действия могут быть применимы к двум последним образованиям), либо кто-либо - Заемщик или Гарант будет признан судом банкротом, или неплатежеспособным, или будет вынесено постановление о прекращении деятельности или ликвидации (в такой степени, в какой эти действия могут быть применимы к двум последним образованиям).

8. Перекрестное невыполнение обязательств (кросс-дефолт) в отношении какой-либо финансовой задолженности Заемщика или Гаранта.

Язык

Все соглашения о финансировании должны быть на английском языке. Все прочие документы, которые будут представляться Банку, и вся корреспонденция между Банком и Заемщиком должны быть на английском языке либо должны сопровождаться заверенным переводом на английский язык, и при этом английская версия будет считаться основной.

Применимое право

Английское право.

Разрешение споров

Арбитражное разбирательство будет проводиться в Лондоне по правилам UNCITRAL, либо, по выбору Банка, будет применяться не эксклюзивная юрисдикция английских судов. Заемщик и Гарант должны иметь представителя в Англии для вручения процессуальных документов.

ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ ГАРАНТИЙНОГО СОГЛАШЕНИЯ

Стороны

Гарант и Банк.

Заемщик

МУП “Краснодарское трамвайно-троллейбусное управление“, муниципальное унитарное предприятие, действующее как муниципальная транспортная компания и полностью находящаяся в собственности города Краснодар.

Гарант

Город Краснодар.

Объем Гарантии

Полная гарантия оплаты по первому требованию обязательств Заемщика по платежам Банку согласно кредитному соглашению.

Гарантия возмещения убытков в соответствии с вышеизложенным.

Должна быть указана фиксированная сумма гарантии, если это требуется согласно действующему законодательству. Такая сумма должна быть в пределах ограничений местного бюджета и включена в местный бюджет на соответствующий финансовый год.

Предоставление заемщику всей необходимой финансовой и прочей поддержки для обеспечения того, чтобы Заемщик должным образом выполнял свои обязательства по кредитному соглашению.

Представления и заверения

Представления и заверения Гаранта включают среди прочего, но не ограничиваясь этим, следующее:

1. законное существование в соответствии с законодательством Российской Федерации;

2. право собственности в отношении Заемщика;

3. права и полномочия;

4. подтверждение того, что для Заемщика не будет существовать ограничений в отношении применения политики и правил закупок Банка в соответствии с российским законодательством и нормативными документами в отношении закупок, связанных с реализацией проекта;

5. представления в отношении выделения средств из бюджета Города в соответствии с соглашениями о финансировании.

Проектные условия

Проектные условия для Гаранта должны включать следующее:

1. подписание договора о предоставлении общественных услуг, удовлетворительного для Банка, с Заемщиком не позже 9 месяцев с начала работы консультантов, а также постоянное и своевременное выполнение всех обязательств по этому договору;

2. ежегодное предоставление Банку своего запланированного бюджета (Решение городской Думы об утверждении бюджета) вместе с фактическим (т.е. выполненным) бюджетом за предыдущий год в течение всего периода действия кредитного соглашения, и принятие всех необходимых мер в соответствии с применимым законодательством для обеспечения отражения гарантии в годовом бюджете;

3. ежегодное предоставление Банку списка всех муниципальных заимствований и гарантий;

4. достичь полного возмещения затрат по ДПОУ (плата за проезд и компенсации) до 1 января 2008 г., поддерживая выручку от продажи билетов по крайней мере на уровне 70% от операционных затрат;

5. обеспечение выполнения Заемщиком всех положений, включая проектные условия, кредитного соглашения и всех других соответствующих соглашений о финансировании;

6. получение и поддержание всех лицензий, разрешений и согласований, которые могут быть необходимы для предоставления и поддержания гарантии;

7. обеспечение того, чтобы все представления и заверения были достоверными в течение всего времени и во всех отношениях в течение всего периода действия гарантии таким образом, как если бы они повторялись в течение всего этого времени соответственно существующим на тот момент обстоятельствам;

8. при выполнении обязательных положений российского законодательства, включая ст. 255 Бюджетного кодекса, обеспечение того, чтобы все обязательства Гаранта имели по крайней мере равные условия (pari passu) с его текущими и будущими задолженностями и обязательствами, которые имеются или могут возникать время от времени (за исключением тех, которые законодательство рассматривает как приоритетные при ликвидации);

9. не создавать никаких ограничений своего права собственности в отношении Заемщика или любой собственности или прав, используемых Заемщиком для ведения его деятельности (за исключением любого обеспечения, переданного Городу в связи с Гарантией, согласно требованиям применимого законодательства, при этом такое обеспечение по объему, форме и существу должно быть приемлемым для Банка);

10. поддержание суммы всех муниципальных заимствований и гарантий, в рамках лимитов, установленных в Российской Федерации для заимствования и гарантий местных правительств;

11. поддержание в каждом бюджетном году, начиная с 2007 года:

11.1. текущего профицита бюджета на уровне не менее 6% текущего дохода, где:

11.1.1. “Текущий профицит бюджета“ равен текущему доходу за соответствующий финансовый период за вычетом текущих расходов за тот же период;

11.1.2. “Текущий доход“ означает собственные доходы и прочие периодические доходы, согласно определению, данному в Бюджетном кодексе Российской Федерации;

11.1.3. “Текущие расходы“ означают повторяющиеся статьи расходов по текущей деятельности муниципального образования согласно определению, данному в Бюджетном кодексе Российской Федерации, до обслуживания долга;

11.1.4. “Обслуживание долга“ означает все выплаты основных сумм, процентов, связанных с долгом платежей, комиссионных за резервирование средств, которые должны выплачиваться в соответствующем финансовом периоде в соответствии с прямыми долговыми обязательствами Заемщика или любыми гарантийными обязательствами, выполнение которых необходимо.

11.2. чистой суммы подлежащего выплате долга и гарантий по долгам на уровне не более 60 процентов доходов, где:

11.2.1. “Подлежащий выплате долг“ означает все суммы основных сумм прямых долговых обязательств Заемщика;

11.2.2. “Гарантии по долгам“ означают все подлежащие выплате гарантийные обязательства, данные Заемщиком. (Примечание: гарантии по долгам могут требоваться к выплате кредитором, если лицо, взявшее на себя обязательства, не выполняет обязательства по платежам по соответствующему соглашению);

11.2.3. “Чистая сумма подлежащего выплате долга и гарантий по долгам“ означает подлежащий выплате долг и долг по гарантии минус остаток денежных средств Города;

11.2.4. “Доходы“ означают все доходы согласно Бюджетному кодексу Российской Федерации.

11.3. Гарант обязан ежегодно включать полную оплату гарантии по кредиту, в том числе основную сумму, проценты, другие платежи и затраты, в качестве отдельной строки по статье обслуживания долга в годовой муниципальный бюджет. Гарант обязан обеспечить полное соответствие такой строки бюджета всему применимому законодательству, включая следующие ограничения, однако не ограничиваясь только ими:

11.3.1. верхний предел задолженности Города (включая гарантию) не должен превышать суммы дохода муниципального бюджета за соответствующий год без учета финансовой помощи из других бюджетов;

11.3.2. общая сумма всех гарантий, предоставленных Городом, не должна превышать 5% общей суммы доходов муниципального бюджета за соответствующий бюджетный год;

11.3.3. общая сумма затрат на обслуживание долга Города (включая гарантию) не должна превышать 15% затрат его бюджета.

11.4. Гарант обязан воздержаться от любых действий, которые, по обоснованному мнению Банка, могут иметь отрицательное воздействие на способность Заемщика или Гаранта выполнять их финансовые или прочие обязательства по соглашениям о финансировании:

11.4.1. Гарант обязан предоставлять Заемщику средства, необходимые для обеспечения местного вклада в реализацию проекта;

11.4.2. Гарант обязан обеспечить, чтобы заемщик в любое время имел достаточные средства для оплаты своих текущих затрат, включая средства для выполнения его обязательств по обслуживанию долга и выполнения других обязательств по кредитному соглашению;

11.4.3. Гарант в рамках своей компетенции соглашается принять все необходимые или желательные регулятивные и прочие действия, включая утверждение политики формирования и повышения тарифов на услуги городского транспорта, однако не ограничиваясь только этим, для выполнения предварительных условий выборки средств по кредитному соглашению и для обеспечения способности заемщика выполнить его финансовые или прочие, обязательства по соглашениям о финансировании и проектным соглашениям;

11.4.4. прочие стандартные обязательства (т.е. поддержание всех лицензий, представления и заверения; поддержание приоритетности гарантии на том же уровне по сравнению с прочими обязательствами; отказ от залога);

11.4.5. Гарант обязан выплатить все налоги, сборы и прочие платежи, которые должны быть уплачены в связи с подписанием, выдачей, доставкой и выполнением настоящего соглашения.