Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2009 по делу N А23-797/09Г-15-68 Исковые требования о применении последствий недействительности заключенных между истцом и ответчиком договоров аренды и актов приема-передачи транспортных средств, договора аренды с правом выкупа и акта приема-передачи транспортного средства в виде обязания возвратить автомобили и взыскании неосновательного обогащения удовлетворены, поскольку доказательств уплаты ответчиком денежных средств за пользование принадлежащим истцу имуществом в материалы дела не представлено.

Постановлением ФАС Центрального округа от 10.11.2009 N А23-797/09Г-15-68 данное решение и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 по данному делу оставлены без изменения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 N А23-797/09Г-15-68 данное решение в части признания недействительным договора аренды транспортного средства МАЗ-5337, 1996 года выпуска, изменено, с указанием на признание недействительным договора аренды транспортного средства МАЗ-5334, 1986 года выпуска.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 июня 2009 г. по делу N А23-797/09Г-15-68

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2009 года.

Общество с ограниченной ответственностью “Т.“, г. Калуга обратилось в Арбитражный суд Калужской области к индивидуальному
предпринимателю Ф., г. Калуга с иском о применении последствий недействительности заключенных между истцом и ответчиком трех договоров аренды транспортных средств от 09.01.2008, трех актов приема-передачи транспортных средств от 09.02.2008, договора аренды с правом выкупа и акта приема-передачи транспортного средства от 01.06.2007 в виде обязания Ф. возвратить ООО “Т.“ автомобилей Mitsubishi Outlander государственный регистрационный номер Е242РА40, МАЗ-5334 государственный регистрационный номер А483СЕ40, МАЗ-5334 государственный регистрационный номер В278ЕО40 и МАЗ-5337 государственный регистрационный номер А435СЕ40 и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 050 000 рублей.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования, просил взыскать неосновательное обогащение в сумме 3 491 000 руб.: за пользование автомобилем марки Mitsubishi Outlander государственный регистрационный номер Е242РА40 за период с 01.06.2007 по 30.04.2009 (26 месяцев) - 1 150 000 руб.; за пользование тремя автомобилями марки МАЗ за период с 09.01.2008 до 10.05.2009 (16 месяцев) - 2 341 000 руб.

В судебном заседании представитель ООО “Т.“ поддержал исковые требования, указав, что 3 договора аренды принадлежащих истцу автомобилей от 09.01.2008 и договор аренды от 01.06.2007 от имени ООО “Т.“ (арендодатель) подписала индивидуальный предприниматель Ф., работавшая в ООО “Т.“ менеджером и не наделенная полномочиями на заключение сделок по распоряжению имуществом общества, сделки совершены в интересах самой Ф., которая неосновательно обогатилась за счет истца на сумму 3 491 000 руб.

Ответчица и ее представитель иск признали в части возврата трех автомобилей МАЗ, автомобиль Mitsubishi Outlander предприниматель Ф. согласна возвратить при условии возмещения расходов на его техническое обслуживание, в остальной части иск не
признала. Ответчиком заявлено ходатайство о возмещении расходов в сумме 25 000 рублей.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО “Т.“ на праве собственности принадлежат следующие автомобили: Mitsubishi Outlander государственный регистрационный номер Е242РА40, МАЗ-5334 государственный регистрационный номер А483СЕ40, МАЗ-5334 государственный регистрационный номер В278ЕО40 и МАЗ-5337 государственный регистрационный номер А435СЕ40.

Ответчиком предоставлены договоры аренды автотранспортных средств, которые со стороны арендодателя - ООО “Т.“ подписаны Ф., а со стороны ответчицы (арендатора) М. на основании доверенности.

По объяснениям Ф. полномочия на заключение сделок возникли у нее в силу приказов от 28.01.2001 и от 29.12.2007 о назначении Ф. исполнительным директором ООО “Т.“.

Согласно пунктам 3.3, 4.1 должностной инструкции исполнительного директора ООО “Т.“, утвержденной 29.01.2002 приказом, исполнительный директор предприятия обязан принимать меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров с поставщиками и потребителями сырья и продукции. Вправе также представлять интересы предприятия по коммерческим вопросам во взаимоотношениях с иными организациями и органами государственной власти.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными нормативными актами и учредительными документами.

Сделка от его имени также может быть совершена и представителем - лицом, имеющим соответствующие полномочия, основанные на доверенности, указании закона или органа местного самоуправления (ст. 182 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если
только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ под прямым последующим одобрением сделки представляемым в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке, признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой, просьба об отсрочке исполнения, акцепт инкассового поручения.

Исходя из вышеизложенного, а также анализа документов, представленных в материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии у Ф. полномочий на совершение каких-либо сделок от имени ООО “Т.“, а также документов, свидетельствующих о последующем одобрении соответствующими органами общества этих сделок.

Имеющиеся в деле приказы от 28.01.2001 и от 29.12.2007 о назначении Ф. исполнительным директором ООО “Т.“ не могут быть признаны доказательствами, подтверждающими наличие у Ф. соответствующих полномочий.

Подписание договора неуполномоченным лицом в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания договора ничтожным, поскольку при его заключении были нарушены положения приведенной выше ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно ч. 3 ст. 40 Федерального закона “Об обществах с
ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п. 15.18 устава ООО “Т.“ единоличным исполнительным органом общества является директор, который в соответствии с уставом общества без доверенности действует от его имени, представляет его в отношениях с другими юридическими лицами, заключает договоры, выдает доверенности.

Поскольку при подписании договоров аренды автотранспортных средств, а именно договора аренды автомобиля Mitsubishi Outlander государственный регистрационный номер Е242РА40 от 01.06.2007 с правом выкупа, договоров аренды автомобилей МАЗ-5334 государственный регистрационный номер А483СЕ40, МАЗ-5334 государственный регистрационный номер В278ЕО40 и МАЗ-5337 государственный регистрационный номер А435СЕ40 от 09.01.2008 были нарушены указанные выше нормы законов, то в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации они являются недействительными (ничтожными).

Представленная в материалы дела ксерокопия доверенности от 09.01.2008 не является допустимым доказательством, свидетельствующим о наличии у Ф. поручения от ООО “Т.“ на заключение сделок, поскольку в указанной доверенности такие полномочия отсутствуют.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Факт пользования ответчицей Ф. принадлежащими истцу указанными выше
автотранспортными средствами подтверждается материалами дела и не оспаривается самой ответчицей.

Доводы индивидуального предпринимателя Ф. о понесенных расходах в процессе эксплуатации автомашины Mitsubishi Outlander доказательствами не подтверждены.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в результате исполнения ничтожной сделки индивидуальный предприниматель Ф. пользовалась автотранспортными средствами, принадлежащими истцу, то в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации она обязана возместить другой стороне - ООО “Т.“ в денежной форме стоимость этого пользования.

Формой оплаты арендодателю за право пользования переданным ему в аренду имуществом является арендная плата.

Как следует из отчета N 01-04/09 “Об определении рыночной стоимости прав временного владения и пользования автотранспортным средством Mitsubishi Outlander, принадлежащего ООО “Т.“ за период с 01.06.2007 по 30.04.2009“ и отчета N 02-04/09 “Об определении рыночной стоимости прав временного владения и пользования автотранспортных средств, принадлежащих ООО “Т.“ за период с 09.01.2008 по 10.05.2009“, составленных действительным членом Российского общества оценщиков и членом Калужского регионального отделения независимым оценщиком В., рыночная стоимость по г. Калуге и Калужской области прав временного владения и пользования автотранспортного средства Mitsubishi Outlander за период с 01.06.2007 по 30.04.2009 с учетом НДС составляет 1 150 000 руб.; за период с 09.01.2008 по 10.05.2009 стоимость прав временного владения и пользования автотранспортных средств: МАЗ 5334, бензовоз 1986 года выпуска составляет 285 000 руб.; МАЗ 5334, бензовоз 1987 года выпуска - 306 000 руб.; МАЗ 5334 АЦ9, бензовоз 1991 - 315 000 руб.

Данное заключение не противоречит материалам дела, согласуется с другим доказательствами, является
реальным.

В силу изложенного заявленные ООО “Т.“ исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

При условии удовлетворения заявленных истцом требований, на основании положений ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство индивидуального предпринимателя Ф. об отнесении на ООО “Т.“ судебных издержек по оплате услуг юридического представителя удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

признать недействительными договор аренды транспортного средства - МАЗ 5334 1987 года выпуска от 09.01.2008 и акт приема-передачи транспортного средства от 09.01.2008;

договор аренды транспортного средства - МАЗ 5337 1991 года выпуска от 09.01.2008 и акт приема-передачи транспортного средства от 09.01.2008;

договор аренды транспортного средства - МАЗ 5337 1996 года выпуска и акт приема-передачи транспортного средства от 09.01.2008;

договор аренды автомобиля с правом выкупа - Mitsubishi Outlander 2004 года выпуска от 01.06.2007 и акт приема-передачи транспортного средства от 01.06.2007, заключенные индивидуальным предпринимателем Ф., г. Калуга и обществом с ограниченной ответственностью “Т.“, г. Калуга.

Обязать индивидуального предпринимателя Ф., г. Калуга возвратить обществу с ограниченной ответственностью “Т.“, г. Калуга по акту приема-передачи автомобили Mitsubishi Outlander государственный регистрационный номер Е242РА40, МАЗ-5334 государственный регистрационный номер А483СЕ40, МАЗ-5334 государственный регистрационный номер В278ЕО40 и МАЗ-5337 государственный регистрационный номер А435СЕ40 в технически исправном состоянии.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Ф., г. Калуга в пользу общества с ограниченной ответственностью “Т.“, г. Калуга неосновательное обогащение в сумме 3 491 000 (три миллиона четыреста девяносто одна тысяча) рублей и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 750 (шестнадцать тысяч семьсот
пятьдесят) рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Ф. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 205 (двадцать тысяч двести пять) рублей.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Арбитражного суда

Калужской области