Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2008 по делу N А43-31126/2007-34-1 В удовлетворении требования о признании недействительными протоколов заседания совета директоров и внеочередного общего собрания акционерного общества отказано, так как налоговые органы не вправе обращаться в суд с иском о признании недействительными решений органов управления общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 30 апреля 2008 г. по делу N А43-31126/2007-34-1

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2008 года

Изготовлено в полном объеме 30 апреля 2008 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Прохоровой Людмилы Владимировны, при ведении протокола судебного заседания судьей Прохоровой Л.В., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (г. Нижний Новгород)

к ответчикам: 1) ОАО “Международная Олимпийская Академия Спорта“

2) АНО “Всемирная Академия Самбо“

3) Некоммерческая организация “Фонд развития физкультуры и спорта “Международная академия Самбо“

о признании протоколов N 2 от 03.02.07 г. заседания совета директоров, N 3 от 07.03.07 г. внеочередного общего собрания акционеров
ОАО “Международная Олимпийская Академия Спорта“ недействительными

при участии в заседании представителей:

от истца: Ульянова С.А. - доверенность от 12.02.08 г.; Гвилия Н.И. - доверенность от 14.02.08 г.; Сычева М.С. - доверенность от 23.04.08 г.; Захарова Е.А. - доверенность от 12.02.08 г.

От ответчиков: Гордеева Г.И. - доверенность N 1 от 01.06.07 г.; Бурдиков М.Г. - протокол от 01.11.07 г.; Голубев А.В. конкурсный управляющий (определением от 03.04.08 г.); Емельянова Т.И. - доверенность N 1 от 12.01.08 г.

Сущность спора:

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области с иском к 1) ОАО “Международная Олимпийская Академия Спорта“; 2) АНО “Всемирная Академия Самбо“; 3) Некоммерческая организация “Фонд развития физкультуры и спорта “Международная академия Самбо“ о признании протоколов N 2 от 03.02.07 г. заседания совета директоров, N 3 от 07.03.07 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Международная Олимпийская Академия Спорта“ недействительными.

По ходатайству истца для уточнения правовой позиции в соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 23.04.08 г. до 16 час. 15 мин.

23.04.2008 года истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил правовые основания иска в письменном виде: в соответствии с п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 года N 943-1 “О налоговых органах Российской Федерации“; п. 2 ст. 25 ФЗ от 08.08.2001 года N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ просит признать решение о создании ОАО “Международная Олимпийская Академия Спорта“ от 14.12.06 г.; решение о внесении изменений в Устав Общества от 07.03.07 г.; решение об увеличении количества объявленных акций общества от 03.02.07 г. недействительными.

Представители ОАО
“Международная Олимпийская Академия Спорта“ и АНО “Всемирная Академия Самбо“ в отзыве на иск и устно в судебном заседании просят истцу в иске отказать.

Представитель Некоммерческой организации “Фонд развития физкультуры и спорта “Международная академия Самбо“ в отзыве на иск и устно в судебном заседании просит исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

установил:

из материалов дела следует, что 14.12.06 г. на основании решения общего собрания учредителей было создано и впоследствии зарегистрировано ОАО “Международная Олимпийская Академия Спорта“ (ОАО “МОАС“). 07.03.2007 г. внеочередное общее собрание акционеров ОАО “МОАС“ приняло решение об увеличении количества объявленных акций общества до 60 000 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей.

03.02.2007 г. совет директоров ОАО “МОАС“ принял решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в форме собрания для решения вопроса об изменении количества объявленных акций общества и 2 - 6 вопросов, касающихся утверждения повестки дня собрания, даты, места и времени его проведения. Утверждения формы и текста бюллетеней для голосования; дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании; утверждение текста извещения акционеров о созыве собрания.

Истец считает, что все действия по учреждению ОАО, увеличению количества акций общества были совершены единолично президентом АНО “Всемирная Академия Самбо“, без надлежащего уведомления конкурсного управляющего, как высшего органа управления организации, что носит неустранимый характер.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 29 ФЗ от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ “О некоммерческих организациях“, решение вопроса об использовании имущества и участии некоммерческой организации в других организациях является компетенцией высшего органа управлении фонда (Совета). В нарушение вышеуказанных положений решение по распоряжению имуществом принято президентом.

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением
закона, Управление ФНС России по Нижегородской области обратилось в Арбитражный суд с данным иском.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих представителей сторон суд не находит оснований к удовлетворению исковых требований, исходя из следующего.

В силу п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений, которые носят неустранимый характер.

В соответствии с п. 11 ст. 7 Закона РФ налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски: о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ; о признании недействительной государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя; о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

В силу вышеуказанного истец не вправе обращаться в суд с иском о признании недействительными решений органов управления общества.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерном обществе“ иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

При таких обстоятельствах, исковые требования УФНС по Нижегородской области удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске Управлению Федеральной налоговой службы по Нижегородской области отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.

Судья

Л.В.ПРОХОРОВА