Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2008 по делу N А43-30845/2007-20-744 В удовлетворении требований о признании недействительным решения о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров отказано, так как данное решение полностью соответствует законодательству.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 марта 2008 г. по делу N А43-30845/2007-20-744

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2008 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 марта 2008 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Горобец Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Соколова Леонида Фомича, г. Н.Новгород

к ответчикам: 1. Дурандину Валерию Николаевичу, г. Н.Новгород

2. Открытому акционерному обществу “Санаторий “Автомобилист“,

п. Октябрьский Борского района Нижегородской области

о признании недействительным решения о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров

при участии представителей сторон:

от истца: Соколов Л.Ф., паспорт

Баранова Е.М., доверенность от 16.01.2008

от ответчиков: 1. Мельников С.А., доверенность от 24.09.2007

2. Мельников С.А., доверенность от
17.03.2008

установил:

заявлено требование о признании недействительным решения о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“ от 04.12.2007.

В обоснование иска указано, что 18.09.2007 истцом получено уведомление о том, что 26.11.2007 состоится внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“, созываемое по инициативе акционера ОАО “Санаторий “Автомобилист“ Дурандина В.Н. Однако, 26.11.2007 собрание было признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.

08.12.2007 истцом получено уведомление о том, что 27.12.2007 состоится повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“, созываемое по инициативе акционера ОАО “Санаторий “Автомобилист“ Дурандина В.Н.

Истец считает, что акционер Дурандин В.Н. злоупотребляет своими правами как акционер и председатель Совета директоров ОАО “Санаторий “Автомобилист“ и принятое им решение о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров от 04.12.2007 нарушает права и законные интересы акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“.

Поскольку Дурандин В.Н., по мнению истца, не обладает полномочиями по созыву собрания, уведомление о проведении собрания не подписано лицом, требующим созыва собрания акционеров, истец просит арбитражный суд признать недействительным решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“ от 12.09.2007.

Ответчик - Дурандин В.Н. отзывом иск не признал, пояснив, что решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 12.09.2007 принято им в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе ст. 52, 54, 55 ФЗ “Об акционерных обществах“. Принятие Дурандиным В.Н. 04.12.2007 решения о проведении повторного внеочередного собрания акционеров основано на п. 3 и п. 4 ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“. Закон не содержит обязанности указывать тип, категории и количество принадлежащих инициатору собрания акций, а также проставлять подпись на каждом сообщении. Кроме того, ФЗ “Об акционерных обществах“ возможность оспаривания
акционером действий и решений другого акционера, направленных на созыв и проведение собрания акционеров не предусмотрена. Кроме того, Дурандин В.Н. отметил, что истец не обосновал, какие именно его права и законные интересы как акционера были нарушены оспариваемым решением.

Ответчик - ОАО “Санаторий “Автомобилист“ отзыва на иск не представил.

В судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчиков иск не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве Дурандина В.Н.

В порядке п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 18.03.2008, изготовление полного текста решения отложено до 24.03.2008.

Как следует из материалов дела, 08.12.2007 акционером ОАО “Санаторий “Автомобилист“ Соколовым Л.Ф. получено уведомление от 04.12.2007 о том, что 27.12.2007 по инициативе акционера ОАО “Санаторий “Автомобилист“ Дурандина Валерия Николаевича состоится повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“.

Истец Соколов Л.Ф., считая, что Дурандин В.Н. злоупотребляет своими правами как акционер и председатель Совета директоров ОАО “Санаторий “Автомобилист“ и решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 04.12.2007 принято с нарушением прав и законных интересов акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении искового требования в силу следующего.

Статья 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ предоставляет акционеру право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Статья 55 указанного Закона предусматривает порядок созыва
и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества.

Исходя из пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится как по инициативе самого совета директоров, так и по требованию других лиц, в том числе акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. В этом случае совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 6 статьи 55 Закона).

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Санаторий “Автомобилист“ от 27.11.2007 было предъявлено Дурандиным В.Н. в Совет директоров ОАО “Санаторий “Автомобилист“ (вх. N 51 от 27.11.2007).

Совет директоров ОАО “Санаторий “Автомобилист“ в установленный пятидневный срок не принял решения о созыве собрания либо об отказе в его созыве, которое могло бы быть обжаловано в суд.

В связи с этим созыв собрания самим акционером Дурандиным В.Н. в данном случае не может расцениваться как нарушение закона, влекущее недействительность принятого решения.

Пунктом 7 статьи 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ закреплена возможность обжалования в суд решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Указанная статья Закона не содержит положений, предусматривающих возможность обжалования в суд действий акционеров общества по созыву и проведению внеочередного общего собрания. Отсутствуют подобные положения и в других статьях ФЗ “Об акционерных обществах“.

Правовые последствия для акционеров наступают только в случае проведения собрания и принятия решения. Таким образом, в судебном порядке могут быть обжалованы решения, принятые на общем собрании акционеров общества.

Решением Дурандина В.Н. в список кандидатов были включены
предложенные Соколовым Л.Ф. кандидаты в Совет директоров общества, Ревизионную комиссию общества и Счетную комиссию общества.

На общем собрании акционеров 27.12.2007 Соколов Л.Ф. присутствовал и голосовал за предложенных им кандидатов.

Истец не обосновал, какие именно его права и законные интересы как акционера были нарушены оспариваемым решением.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

С учетом изложенного истцу в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья

Н.В.ГОРОБЕЦ