Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2003 по делу N А43-93/03-21-7 <Неисполнение обществом обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости доли, а также обязанности по внесению соответствующих изменений в учредительные документы не является основанием для признания сделки по выходу участника из общества недействительной>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 08.07.2003 N А43-93/03-21-7 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2003 N А43-93/03-21-7 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 марта 2003 года Дело N А43-93/03-21-7

(извлечение)

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Чемеровской Тамары Павловны, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Рахвалова Виктора Васильевича к ООО “Эврика-Плюс“, г. Кстово, о признании сделки ничтожной,

установил:

с заявлением о признании несостоявшейся двухсторонней ничтожной сделки, не соответствующей требованиям законодательства (ст. 168 ГК РФ), по выходу Рахвалова В.В. из ООО “Эврика-Плюс“, в связи с подачей им обществу заявления о выходе 26.08.1996, обратился Рахвалов Виктор
Васильевич.

Истец считает, что оспариваемая сделка не обладает качеством юридического факта, способного породить те гражданские правовые последствия, наступления которых он желал.

Сделка по выходу Рахвалова В.В. на основании подачи заявления о выходе в 1996 г. из ООО “Эврика-Плюс“ не состоялась.

В сентябре 1999 г., по мнению истца, он был учредителем ООО “Эврика-Плюс“ и никаких действий со своей стороны по добровольному выходу не проявлял.

Выход Рахвалова В.В. на основании ксерокопии заявления от 26.08.1996 по решению общего собрания участников ООО “Эврика-Плюс“ от 18.09.1999 является правонарушением, так как осуществлен не в соответствии со ст. 33, 24, 26, п. 8 ст. 37, п. 3 ст. 59 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

После подачи обществу заявления о выходе от 26.08.1996 трижды истек срок на осуществление перехода его доли обществу или другому участнику, а также госрегистрации этих изменений.

Стоимость доли в связи с выходом должна быть оплачена обществом не позднее 01.07.1997.

Для принятия решения от 18.09.1999 по вопросу изменений устава ООО требуется согласие всех участников общества, в том числе и его.

В связи с нарушением перечисленных норм закона считает сделку ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Воля и волеизъявление участника общества Быкова А.Ю. по выводу Рахвалова В.В. из общества проявилась в 1999 г.

Просит признать оспариваемую сделку ничтожной.

В судебное заседание первой инстанции ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом.

Своим отзывом от 17.02.2003 иск не признал, так как Рахвалов В.В. вышел добровольно из состава общества, подав заявление 26.08.1996, а также новое заявление 30.06.1999.

Подача заявления вторично вызвана тем, что Рахвалов В.В. самовольно захватил все документы, подтверждающие его выход (устав, учредительный договор, свидетельство о
регистрации, книгу протоколов, заявление о выходе). Задержка в регистрации изменений в учредительные документы вызвана именно этими обстоятельствами.

Ответчик считает, что настоящий иск по своему содержанию, предмету и основанию полностью соответствует ранее подаваемым искам Рахваловым В.В. в Кстовский суд и по ним имеются вступившие в законную силу судебные акты. Просит производство по делу прекратить.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ неявка ответчика не является препятствием к рассмотрению спора без его участия.

Выслушав доводы истца, мнение ответчика, изложенное в отзыве, исследовав имеющиеся в деле материалы, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим мотивам.

Истец, обращаясь с иском, ссылается на два обстоятельства для квалификации оспариваемой сделки ничтожной.

По его мнению, сделка по выходу его из состава участников ООО “Эврика-Плюс“ в 1996 г. не состоялась и второе - выход Рахвалова В.В. на основании ксерокопии заявления от 26.08.1996 по решению собрания общества от 18.09.1999 является правонарушением, так как он осуществлялся с нарушением требований Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ - ст. 24, 26, 33, 37, 59. Учитывая, что предусмотренное ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ положение о праве участника общества в любое время выйти из общества, что фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (прекращение его в отношении данного участника), заявление участника о выходе из общества фактически являются действиями, связанными с прекращением гражданских прав и обязанностей.

Правило свободного выхода из общества с ограниченной ответственностью является императивным, что дает основание считать такую сделку односторонней.

Одностороннюю сделку определяют как сделку, для совершения которой достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).
Обстоятельства выхода истца из ООО “Эврика-Плюс“ являлись предметом исследования при рассмотрении спора по иску Рахвалова В.В. к ООО “Эврика-Плюс“ о признании заявления от 26.08.1996 незаконным, который рассмотрен Кстовским районным судом 13.11.2000. Судебный акт вступил в законную силу. Суд пришел к выводу о том, что Рахвалов В.В. с момента подачи им заявления 26.08.1996 считается выбывшим из общества. Этот факт подтверждается и подачей им заявления в Кстовский районный суд с требованием о разделе имущества в связи с выходом из состава учредителей ООО “Эврика-Плюс“. В подтверждение своего волеизъявления от 26.08.1996 Рахвалов В.В. обратился с заявлением 30.06.1999 о выходе из общества.

Указанные выше обстоятельства, установленные решением Кстовского районного суда, подтверждаются определением Судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 16.01.2001.

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение по рассматриваемому спору. Каких-либо других доказательств, подтверждающих порок воли и волеизъявления, связанных с выходом из ООО “Эврика-Плюс“, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать, что оспариваемая сделка не обладает качеством юридического факта, связанного с прекращением прав и обязанностей Рахвалова В.В. как участника ООО “Эврика-Плюс“, а также для вывода о том, что сделка по его выходу из состава общества в 1996 г. не состоялась.

Факт неисполнения ООО “Эврика-Плюс“ своих обязанностей по выплате участнику общества действительной стоимости его доли с нарушением сроков, установленных законом, не является основанием для признания сделок недействительными.

Рахвалов В.В. считает, что 18.09.1999 его выход был осуществлен по решению собрания учредителей, что не входит в компетенцию данного органа, тем самым ограничены его права как участника общества.

Истцом не представлено в дело
доказательств того, что со стороны общего собрания участников ООО “Эврика-Плюс“ совершены противоправные действия или бездействие, связанные с ограничением его права на выход из состава участников ООО “Эврика-Плюс“.

Напротив, своим заявлением о признании недействительной сделки о выходе из состава участников в связи с тем, что такого желания у него не было, истец подтверждает, что препятствий со стороны высшего органа управления общества ему не чинилось.

Нарушение сроков, связанное с регистрацией изменений в учредительные документы общества, также не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Обязанность внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью по решению общего собрания продиктована п. 4 ст. 12 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Таким образом, решение общего собрания от 18.09.1999 не нарушило прав и законных интересов истца.

Его правомерность подтверждена решением Кстовского районного суда от 13.11.2000, вступившим в законную силу и имеющим для арбитражного суда свойство преюдиции.

Доказательств нарушения компетенции общего собрания ООО “Эврика-Плюс“ в отношении оспариваемой сделки истцом не представлено.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, обосновывающих его требование о признании недействительной сделки по выходу Рахвалова В.В. из ООО “Эврика-Плюс“, а также того, что она не состоялась.

На основании изложенного иск подлежит отклонению.

Суд не может согласиться с доводами ответчика о прекращении производства по делу, так как из материалов дела, пояснений Рахвалова В.В. следует, что предметом иска по делу между теми же лицами, по которому принято решение Кстовским районным судом от 13.11.2000, являлось требование о признании незаконным заявления от 26.08.1996 о выходе из
состава участников ООО “Эврика-Плюс“, протокола собрания учредителей общества и распоряжения администрации Кстовского района Нижегородской области N 2148 от 28.09.1999 о регистрации изменений в учредительные документы ответчика.

Предметом рассматриваемого иска является признание сделки по выходу из ООО “Эврика-Плюс“ от 1996 г. ничтожной, несостоявшейся.

Таким образом, рассматриваемый спор имеет иной предмет, поэтому судом дело рассмотрено по существу, основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Расходы по делу возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

В иске Рахвалову Виктору Васильевичу отказать.

Расходы по делу возложить на истца.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Нижегородской области.

Судья

Т.П.ЧЕМЕРОВСКАЯ