Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.03.2004 N А44-3092/03-С12 <Иск ООО “ПК “Балт-Старрус“ к ЗАО “Новгородсельстрой“ о расторжении договоров купли-продажи>

Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 05.11.2004 по делу N А44-3092/03-С12 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 марта 2004 года Дело N А44-3092/03-С12

(извлечение)

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “ПК “Балт-Старрус“ к ЗАО “Новгородсельстрой“ (при участии третьего лица - ООО “ПК “Балт-Старрус“) о расторжении договоров купли-продажи и о взыскании 71 370 руб.,

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд с иском к ответчику о расторжении договоров купли-продажи здания столярного цеха от 29.07.1999, оборудования столярного цеха от 29.07.1999, 1/17 части административного здания от 29.07.1999 и о взыскании с ООО “ПК “Балт-Старрус“ 71 370 руб., мотивируя это следующим.

В апреле 2000 года истцу стало
известно, что между ответчиком и ООО “Строитель“ заключен договор о реорганизации путем присоединения ООО “Строитель“ к АОЗТ “Новгородсельстрой“.

24.04.2000 между истцом и ООО “Строитель“ произведена сверка расчетов по вышеназванным договорам купли-продажи, которой зафиксировано, что на 24.04.2000 оплачено 71 370 руб., а за ООО “ПК “Балт-Старрус“ числится задолженность за потребленную электроэнергию в сентябре 1999 года в сумме 924 руб. 72 коп.

16.04.2001 директором ООО “ПК “Балт-Старрус“ избран Васильев Ю.А., и 07.08.2001 ответчику направлено письмо с просьбой ускорить переход права собственности на столярный цех к истцу.

Письмом от 14.08.2001 за исх. N 393 ответчик сообщил, что с 19.07.2001 не является собственником спорного здания, направив копию договора купли-продажи от 16.08.2000.

Письмом от 16.08.2001 за исх. N 416 ответчик сообщил, что 25.04.2000 истец и ООО “Анэль-Фарм“ заключили договор N 43 об уступке права требования, по которому истец передал ООО “Анэль-Фарм“ право требования оформления права собственности на здание столярного цеха.

Постановлением Арбитражного суда СПб. и ЛО от 29.09.2003 по делу N А-56-3453/02 договор N 43 от 25.04.2000 признан недействительным. Возвращение сторон сделки в первоначальное состояние в качестве применения последствий недействительности сделки невозможно в силу того, что ответчиком договор N 43 исполнен - право собственности на здание столярного цеха передано ООО “Анэль-Фарм“.

На день предъявления иска 3 оспариваемых договора продолжают действовать.

На письменное предложение истца от 26.09.2003 о расторжении спорных договоров ответа не последовало.

Сумма 71 370 руб., уплаченная истцом в порядке исполнения обязательств по договору, ответчиком не возвращена.

Свои требования истец обосновывает главой 29 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда от 25.11.2003 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 22.12.2003.

Истец извещался по
адресу, указанному в исковом заявлении, но определение возвратилось без вручения. Поэтому истец в суд не явился, истребуемых определением суда документов не представил.

Ответчик, извещенный о времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, заявив письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела, мотивируя это болезнью своего представителя. Отзыва на иск и доказательств направления его истцу не представил.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 22.12.2003 дело отложено на стадии рассмотрения в предварительном судебном заседании на 19.01.2004.

По инициативе суда в качестве третьего лица привлечено ООО “Анэль-Фарм“.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, представив суду письмо от 12.01.2004 с ходатайством об отложении рассмотрения дела в связи с подачей ООО “ПК “Балт-Старрус“ кассационной жалобы; определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа о принятии кассационной жалобы к производству от 30.12.2003; определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.12.2003; письмо с указанием адреса третьего лица - ООО “ПК “Балт-Старрус“. Во исполнение определения Арбитражного суда от 22.12.2003 представил заявление с указанием затребованных судом документов для приобщения к материалам дела.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, определение Арбитражного суда от 22.12.2003 не исполнил.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, пояснений по делу не представило.

Определением Арбитражного суда от 19.01.2004 рассмотрение дела отложено на 16.02.2004.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении от 27.10.2003.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве на иск N 8 от 12.01.2004.

Представитель ООО “ПК “Балт-Старрус“ в судебное заседание не явился. ООО “ПК
“Балт-Старрус“ извещено надлежащим образом, определение Арбитражного суда от 19.01.2004 не исполнило.

Дополнительно ответчик пояснил, что в 2000 году ООО “Строитель“ было реорганизовано путем присоединения к АОЗТ “Новгородсельстрой“, а затем в соответствии с законом АОЗТ “Новгородсельстрой“ было переименовано в ЗАО “Новгородсельстрой“.

В порядке реорганизации все права перешли сначала АОЗТ, затем ЗАО “Новгородсельстрой“. В связи с этим ЗАО “Новгородсельстрой“ перезаключило все спорные договоры.

25 апреля 2000 года в адрес АОЗТ “Новгородсельстрой“ поступило письмо от гендиректора ООО “ПК “Балт-Старрус“, в котором он просил пролонгировать договоры на указанные спорные объекты на новое юридическое лицо - ООО “Анэль-Фарм“. Договоры были заключены, т.к., являясь правопреемником ООО “Строитель“, АОЗТ имело право заключать эти договоры. Основанием для перезаключения договоров между ООО “Анэль-Фарм“ и АОЗТ являлось письмо N 38 от 25.05.2000, которым истец отказался от исполнения своих обязательств по договорам, заключенным 27.09.1999. В соответствии с ч. 3 ст. 450 ГК РФ с того момента, когда истец частично отказался от исполнения обязательств по договорам и когда такой отказ был принят ответчиком, договоры считаются расторгнутыми, т.е. с 25.05.2000.

Свои требования истец обосновывает неисполнением ответчиком обязательств по договорам по предоставлению спорного имущества, просит их расторгнуть, так как существенно изменились обстоятельства, спорное имущество выбыло из владения продавца (ответчика) и имеется полное основание требовать расторжения договоров в соответствии со ст. 451 ГК РФ.

В силу того, что ответчик не исполнил обязательства по договору, имущество передано третьему лицу, имеющему право собственности, поэтому в соответствии со ст. 398 ГК РФ истец требует возвратить 71 370 руб. - сумму, уплаченную им в порядке исполнения своих обязательств по договору.

В соответствии со ст. 463
ГК РФ если продавец отказывается передать спорное имущество, то покупатель вправе заявить о расторжении договора.

В дополнение ответчик пояснил, что договоры купли-продажи заключались между ООО “Строитель“ и ООО “ПК “Балт-Старрус“, а так как ООО “Строитель“ ликвидировано путем реорганизации (присоединения), то заключенные между ними договоры уже потеряли законную силу. Поэтому ЗАО “Новгородсельстрой“ как правопреемник ООО “Строитель“ перезаключило все договоры. И на сегодняшний день они все исполнены.

В 2000 году все договоры с ООО “Строитель“ были заключены гендиректором ООО “ПК “Балт-Старрус“ Дьячеком М.М, который в тот период имел все полномочия как гендиректор. Он же просил пролонгировать все договоры.

Ответчик полагает, что договоры, заключенные в 2000 году, исполнены, деньги ответчиком получены, имущество передано ООО “Анэль-Фарм“ в соответствии с письмом ООО “ПК “Балт-Старрус“, подписанным гендиректором Дьячеком М.М.

Третье лицо, извещенное о времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, пояснения по иску не представило.

Определением Арбитражного суда от 16.02.2004 дело назначено к судебному разбирательству на 19 марта 2004 года.

Истец в судебном заседании с учетом отзыва ответчика на исковое заявление дополнил основания иска, представив суду письменное заявление от 20.02.2004, в котором, ссылаясь на доводы, в нем изложенные, руководствуясь ст. ст. 398, 450 - 453, 463 ГК РФ, просил расторгнуть договоры купли-продажи столярного цеха, оборудования столярного цеха, 1/17 части административного здания от 29.07.1999 и взыскать с ответчика 71 370 рублей.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в дополнениях к отзыву N 213 от 18.03.2004 на исковое заявление от 12.01.2004 N 8.

Третье лицо, извещенное о времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, пояснения по иску не представило.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела,
руководствуясь ст. 163 АПК РФ, Арбитражный суд объявил перерыв в судебном заседании до 25 марта 2004 года.

Истец и ответчик, третье лицо дополнительных доказательств в обоснование иска не представили.

Арбитражный суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в судебных заседаниях, 29 июля 1999 года между ООО “ПК “Балт-Старрус“ в лице гендиректора Дьячека М.М., действующего на основании Устава, и ООО “Строитель“ в лице директора Гуляева В.А., действующего на основании Устава общества, были заключены договоры купли-продажи здания столярного цеха площадью 413,8 кв. м, оборудования столярного цеха и 1/17 части административного здания ООО “Строитель“ (передаточные акты имеются и находятся в материалах дела на л. д. 7, 9, 11).

24 апреля 2000 года в соответствии с передаточным актом к АОЗТ “Новгородсельстрой“ перешли все права и обязанности, а также имущество, находящееся на балансе ООО “Строитель“, в том числе и спорные объекты.

Арбитражный суд согласен с позицией ответчика, что АОЗТ “Новгородсельстрой“ стало правопреемником ООО “Строитель“ 24.04.2000, так как ООО “Строитель“ реорганизовано путем присоединения к другому юридическому лицу - АОЗТ “Новгородсельстрой“, а согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

25.05.2000 (ответчиком ошибочно в отзывах указывается 25.04.2000) в адрес АОЗТ “Новгородсельстрой“ поступило письмо N 38 от гендиректора ООО “ПК “Балт-Старрус“, в котором он просил пролонгировать договоры на указанные выше объекты на новое юридическое лицо, а именно на ООО “Анэль-Фарм“.

Данным письмом истец отказался от исполнения условий договоров в пользу нового юридического лица - ООО “Анэль-Фарм“.

В случае
одностороннего отказа от исполнения договоров частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон (а ответчиком такой отказ был принят), договоры считаются расторгнутыми (ч. 3 ст. 450 ГК РФ).

Договоры были ответчиком перезаключены с ООО “Анэль-Фарм“, так как АОЗТ “Новгородсельстрой“ на этот момент уже являлся правопреемником ООО “Строитель“, соответственно, соглашение сторон по данному вопросу было достигнуто.

Правомерность перезаключения ответчиком договоров купли-продажи с ООО “Анэль-Фарм“ согласно письму N 38 от 25.05.2000 истцом не оспаривается, о чем свидетельствует настоящий иск.

В обоснование иска истец ссылается на нарушение статей 450, 451, 452 ГК РФ.

Доводы истца, ссылающегося на ч. 2 ст. 450 ГК РФ (существенное нарушение ответчиком условий договора) и ст. 451 ГК РФ о существенном изменении обстоятельств, которое истец в момент заключения договора не предполагал, не предвидел и не мог предвидеть и которое не могло быть преодолено несмотря на то, что истец предпринял к этому все меры, по мнению суда, являются ошибочными.

Истцом не доказано наличие одновременности оснований для применения ст. 451 ГК РФ.

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Названная норма также устанавливает, что для того, чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и достаточных для расторжения договора на основании решения суда по иску одной из сторон, требуется совокупность одновременно четырех условий, предусмотренных ею:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами,
которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Исследовав материалы дела и дав им надлежащую оценку, суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие таких условий. Факты, на которые истец ссылается в иске, суд не может признать свидетельствующими о существенном изменении обстоятельств, позволяющем расторгнуть договоры купли-продажи здания столярного цеха, оборудования столярного цеха, 1/17 части административного здания от 29.07.1999.

Истец уступил права требования ООО “Анэль-Фарм“, а также передал авансовый платеж ООО “Анэль-Фарм“ в сумме 71 370 руб., и согласно письму N 38 от 25.05.2000 ответчик правомерно перезаключил договоры с новым кредитором ООО “Анэль-Фарм“. 19.06.2001 в связи с исполнением условий договора со стороны ООО “Анэль-Фарм“ договор на здание столярного цеха был передан в учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. После проведения юридической экспертизы 19.07.2001 договор был зарегистрирован, и право собственности на здание столярного цеха перешло ООО “Анэль-Фарм“.

АОЗТ “Новгородсельстрой“ никаких договорных отношений с истцом после перезаключения договоров с новым юридическим лицом (ООО “Анэль-Фарм“) не имело, так как договор был заключен именно с ООО “Анэль-Фарм“, и поэтому требования истца о возмещении 71 370 руб.
являются незаконными. Обязательства по договору АОЗТ “Новгородсельстрой“ выполнило в полном объеме, и оплаченное по договору имущество передано ООО “Анэль-Фарм“, право собственности которого зарегистрировано.

В случае имеющихся претензий со стороны истца по исполнению договора N 43 от 25.04.2000, который не имеет никакого отношения к ответчику, признанного постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 29.09.2003 по делу N А556-3453/02 недействительным, истец должен предъявлять их к ООО “Анэль-Фарм“.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске ООО “ПК “Балт-Старрус“ отказать.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ООО “ПК “Балт-Старрус“.

Настоящее решение может быть обжаловано в Арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Судья

А.В.ЧЕПРАСОВ