Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Новгородской области апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений Арбитражного суда, не вступивших в законную силу, от 04.07.2000 N А44-484/00-С5 <Апелляционная жалоба Боровичского ЗАО “Ум-282“ на решение суда по иску о признании решения недействительным>

По вопросу, касающемуся нового рассмотрения данного дела, см. решение Арбитражного суда Новгородской области от 06.12.2000 по делу N А44-484/00-С5 и постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.02.2001 по тому же делу.

Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 04.09.2000 по делу N А44-484/00-С5 данное постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Новгородской области.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ

ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ И ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ

АРБИТРАЖНОГО СУДА, НЕ ВСТУПИВШИХ В ЗАКОННУЮ СИЛУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июля 2000 года Дело N А44-484/00-С5

(извлечение)

Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Боровичского ЗАО “УМ-282“ на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.05.2000 по делу N А44-484/00-С5 (Судья Дегтев А.В.),

установил:

Боровичское ЗАО “УМ-282“
обратилось с апелляционной жалобой от 05.06.2000 на решение арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-484/00-С5 от 5 мая 2000 года, которым ему отказано в удовлетворении иска о признании недействительными: решения общего собрания акционеров АОЗТ “СУ-80“ от 30.04.97 о передаче в муниципальную собственность Окуловского района имущества предприятия; протокола общего собрания от 30.04.97; договора о передаче имущества от 30.04.97 между администрацией Окуловского района и АОЗТ “СУ-80“ и акта приема-передачи имущества от 06.05.97 в пользу администрации Окуловского района.

Суд мотивировал свое решение тем, что ЗАО “УМ-282“ в нарушение ст. 18 Закона “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ не получило предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение акций с правом голоса в уставном капитале хозяйствующего субъекта (АОЗТ “СУ-80“), при котором оно получает право распоряжаться более, чем 20 % указанных акций.

Кроме того, приобретение 100 % акций произведено без согласия большинства акционеров общего собрания, т.е. с нарушением п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 и п. 5.3 Устава АОЗТ “СУ-80“.

На основании вышеназванных нарушений сделка по приобретению акций, не соответствующая требованиям закона, является ничтожной.

Поэтому, по мнению суда первой инстанции, истец не приобрел право требования о признании решения общего собрания АОЗТ “СУ-80“ от 30.04.97, договора о передаче имущества в муниципальную собственность Окуловского района недействительными.

Истец в апелляционной жалобе от 05.06.2000 просит решение суда первой инстанции от 05.05.2000 отменить и вынести новое судебное решение, в котором признать решение общего собрания акционеров АО “СУ-80“ г. Окуловка от 30.04.97 и договор между АО “СУ-80“ и Администрацией Окуловского района от 30.04.97 недействительными по
мотивам, изложенным в жалобе.

В судебном заседании заявитель дополнительных доводов в обосновании своей жалобы не представил, заявив, что не отрицает факта нарушения им антимонопольного законодательства при приобретении 100 % акций АО “СУ-80“, но просит признать суд законным приобретением им акций АО “СУ-80“ в количестве до 20 %. Доказательств того, что он является собственником акций АО “СУ-80“ заявителем не представлено.

Ответчик с апелляционной жалобой не согласился по мотивам, изложенным в предыдущих судебных заседаниях суда первой инстанции и в мотивировочной части решения арбитражного суда Новгородской области от 05.05.2000 (л. д. 103).

Представитель Администрации Окуловского района с жалобой не согласился по мотивам, изложенным в письменном возражении от 04.05.2000 N 911 на иск, находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В обосновании своих возражений представитель Администрации пояснил, что истцом не доказан факт приобретения 100 % акций АОЗТ “СУ-80“.

В соответствии со ст. 5.3 Устава АОЗТ “СУ-80“ акционеры пользуются преимущественным правом приобретения продаваемых акций. Указанное положение было нарушено, т.к. согласия общего собрания на приобретение акций в таком количестве не было. Тем самым при покупке акций АОЗТ “СУ-80“ были нарушены требования ст. 250 ГК РФ, и поэтому согласно ст. 168 ГК РФ сделки (по приобретению акций), не соответствующие требованиям закона, являются ничтожными.

Администрация считает, что у истца нет законных оснований признавать договор о передаче имущества между АОЗТ “СУ-80“ и Администрацией Окуловского района от 30.04.97 недействительным, так как являясь кредитором по долгам АОЗТ “СУ-80“ в районный бюджет, она взяла на себя обязательства по погашению задолженности по заработной плате акционерам и проведению взаимозачета по долгам в районный бюджет.

В свою очередь АОЗТ “СУ-80“ взяло
на себя обязательство передать администрации района в счет погашения долгов принадлежащее им имущество в муниципальную собственность. Обязательства обеих сторон выполнены.

Имущество, переданное в муниципальную собственность, было включено в реестр муниципальной собственности Окуловского района. Решение о передаче в муниципальную собственность принималось общим собранием акционеров АОЗТ “СУ-80“ от 30.07.97 с соблюдением кворума, предусмотренного действующим на тот момент законодательством.

Изучив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее ответчика и Администрации района, заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что апелляционная жалоба необоснованна, подлежит отклонению, а решение суда первой инстанции от 05.05.2000 является законным, обоснованным и должно быть оставлено в силе.

Суд первой инстанции в мотивировочной части решения обоснованно отметил, что в соответствии с п. 4 ст. 94 Федерального закона “Об акционерных обществах“, положения п. 4 ст. 7 данного Закона в части преимущественного права приобретения акций акционерами не применяется к закрытым акционерным обществам, созданным до введения в действие настоящего Федерального закона.

Как установлено в суде первой инстанции и нашло свое подтверждение в апелляционной инстанции, ЗАО “УМ-282“ скупило у акционеров АОЗТ “СУ-80“ 100 % пакет акций без согласия большинства акционеров общего собрания, т.е. в нарушение п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 и п. 5.3. Устава АОЗТ “СУ-80“.

В судебных заседаниях нашло свое подтверждение нарушение АО “УМ-282“ ст. 18 Закона “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, предусматривающей получение предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение физическими или юридическими лицами акций с правом голоса в уставном капитале хозяйствующего общества (АОЗТ “СУ-80“), при котором
такое лицо (АО “УМ-282“) получает более, чем 20 % указанных акций.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что согласно ст. 168 ГК РФ сделка (имеется в виду приобретение 100 % акций АОЗТ “СУ-80“) ничтожна.

Поэтому вывод суда о том, что ЗАО “УМ-282“ не приобрело право требования о признании решения общего собрания АОЗТ “СУ-80“ от 30.04.97, договора от 30.04.97 о передаче в муниципальную собственность Окуловского района и акта приема-передачи имущества от 06.05.97, является обоснованным.

Обоснованность решения суда первой инстанции подтвердили в судебном заседании представители ЗАО “УМ-282“, признавшие факт нарушения антимонопольного законодательства при покупке 100 % акций АОЗТ “СУ-80“, прося признать за ними законным приобретение шести акций до 20 %, когда на это приобретение не требуется предварительного согласия антимонопольного органа. Однако, указанная позиция является лишь желанием истца при допущенных нарушениях действующего на момент приобретения акций законодательства, получить хотя бы часть акций. Судом апелляционной инстанции эта позиция во внимание быть принята не может. Если нарушение законодательства имело место, то оно не может быть лишь на 80 %. Нарушение действующего законодательства порождает соответствующие правовые последствия.

Истец не представил суду первой и апелляционной инстанции доказательства приобретения им спорного пакета акций АОЗТ “СУ-80“.

При вынесении решения суд первой инстанции в иске отказал по всем четырем требованиям, в том числе и о признании недействительным акта приемки-передачи от 06.05.99, хотя в описательной части решения суд указал, что истец просит это требование не рассматривать, т.е. фактически отказался от иска.

С учетом этого, суд первой инстанции должен был производство в этой части прекратить в связи с отказом истца от иска, а не отказывать в
иске.

Однако допущенное нарушение арбитражно-процессуального законодательства, по мнению апелляционной инстанции, не является основанием к отмене судебного акта.

При этом апелляционная инстанция исходила из того, что судом полно исследованы обстоятельства дела и правильно мотивированы выводы, к которым он пришел.

Допущенное процессуальное нарушение суд рассматривает в качестве такого, которое не привело и не могло привести к неправильному принятию решения.

При подаче апелляционной инстанции истец просил отменить решение суда Новгородской области полностью, т.е. по всем четырем ранее заявлявшимся требованиям, но уплатил гос. пошлину в сумме 835 руб., хотя должен был уплатить 1 254 руб. 35 коп. Поэтому при вынесении постановления апелляционная инстанция, отказав заявителю в удовлетворении жалобы, вынуждена была отнести расходы по госпошлине на заявителя в соответствии со ст. 95 АПК РФ, т.е. взыскать с него недоплаченную при подаче апелляционной жалобы сумму в 419 руб. 35 коп.

Руководствуясь ст. ст. 153, 155, 157 - 159 АПК РФ, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новгородской области от 5 мая 2000 г. по делу N А44-484/00-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Боровичского ЗАО “УМ-282“ от 5 июня 2000 года - без удовлетворения.

Довзыскать с Боровичского ЗАО “УМ-282“ недоплаченную при подаче апелляционной жалобы госпошлину в сумме 419 руб. 35 коп. в доход федерального бюджета РФ.

Выдать исполнительный лист.

Председательствующий

А.В.ЧЕПРАСОВ

Судьи

Л.А.НИКИТИНА

И.Г.ЛАРИНА