Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 01.06.2005 N А36-267/16-04 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и о применении последствий недействительности сделки отказано правомерно и обоснованно, так как факт дачи согласия учредителей на совершение сделки исключает возможность квалификации указанной сделки, как совершенной при злонамеренном соглашении сторон.

По вопросу, касающемуся взыскания судебных расходов по данному делу, см. постановление АС Липецкой области от 01.06.2005 N А36-267/16-04.

Постановлением ФАС Центрального округа от 31.08.2005 N А36-267/16-04 решение от 27.01.2005, дополнительное решение от 03.03.2005 и данное постановление по делу N А36-267/16-04 оставлены без изменения.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июня 2005 г. Дело N А36-267/16-04

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Краснова И.Ф. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2005 по делу N А36-267/16-04,

установил:

Краснов И.Ф. (участник ООО “Надежда“) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО “Надежда“, Дробышевой Н.А., Селезневой Л.А. о признании недействительным договора от 16.09.1997 купли-продажи нежилого помещения,
расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Коммунальная, д. 20/5, заключенного между ТОО “Надежда“ (правопредшественник ООО “Надежда“) и Селезневой Л.А. и о применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии, после отмены состоявшегося по делу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.05.2003, постановлением ФАС Центрального округа от 24.11.2003 суд привлек в качестве ответчиков Каширина Е.А. и Тарасова В.М.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.05.2004, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2004, договор купли-продажи от 16.09.1997 был признан недействительным, суд обязал Селезневу Л.А., Каширина Е.А. и Тарасова В.М. возвратить нежилое помещение ООО “Надежда“.

Постановлением ФАС ЦО от 14.09.2004 указанные выше судебные акты отменены с направлением дела на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Решением от 27.01.2005 в удовлетворении требований истца отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 27.01.2005 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. При этом истец не соглашается с выводами суда первой инстанции об одобрении продажи нежилого помещения на собрании учредителей от 31.08.1997, полагает, что Дробышева Н.А. незаконно была признана директором товарищества, оспариваемая сделка недействительна, поскольку совершена со злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ).

Ответчики отзывами и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорили, полагая решение от 27.01.2005 законным и обоснованным.

В соответствии с ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

Выслушав доводы представителей сторон и исследовав материалы
дела, апелляционная коллегия установила следующее.

По договору купли-продажи нежилого строения от 12.02.1997 Фондом имущества г. Тамбова было продано ТОО “Надежда“ нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Тамбов, ул. Коммунальная, д. 20/5, общей площадью 125,7 кв. м (л.д. 14 - 16 т. 1).

16.09.1997 между ТОО “Надежда“ в лице директора Дробышевой Н.А. и Селезневой Л.А. заключен договор купли-продажи указанного нежилого помещения. Данный договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован 20.09.1997 в муниципальном предприятии технической инвентаризации (л.д. 104 т. 4). Право собственности на указанное нежилое помещение зарегистрировано за Селезневой Л.А. 02.03.2000 (л.д. 52 т. 1).

В дальнейшем указанное нежилое помещение было отчуждено по договору купли-продажи нежилого помещения от 08.05.2002, заключенному между продавцом - Селезневой Л.А. и покупателями - Тарасовым В.М., Кашириным Е.А. (л.д. 68, 69 т. 1). Данный договор также был нотариально удостоверен и зарегистрирован 17.05.2002 в Учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним “Тамбовская областная регистрационная палата“ (л.д. 28, 29 т. 5).

Истец просил признать договор от 16.09.1997 недействительным по следующим основаниям.

Истец считает, что данная сделка была совершена заинтересованными лицами - директор ТОО “Надежда“ Дробышева Н.А. является дочерью Селезневой Л.А., сделка была совершена без согласия учредителей ТОО “Надежда“, деньги за покупку имущества на счет ТОО “Надежда“ не переведены, дивиденды от продажи магазина никто из учредителей не получал, в чем истец усматривает злонамеренное соглашение сторон - ст. 179 ГК РФ. Дробышева Н.А. не являлась директором ТОО “Надежда“ на момент совершения указанной сделки.

Также истец полагает, что указанная сделка является мнимой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поэтому
в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ она ничтожна.

Истец просил суд в порядке применения последствий недействительности сделки вернуть нежилое помещение в собственность ООО “Надежда“.

Истец полагал, что в соответствии со ст. 302 ГК РФ он вправе требовать от Каширина Е.А., Тарасова В.М., которые являются в настоящее время собственниками недвижимого имущества, возврата спорного помещения ООО “Надежда“.

Апелляционная коллегия, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имелось в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 59 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ данный Федеральный закон был введен в действие с 01.03.1998.

Указанный закон не распространяет свое действие на правоотношения, возникшие до вступления его в силу. Поэтому нормы Закона об ООО, устанавливающие порядок принятия решений о совершении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не распространяются на оспариваемый истцом договор от 16.09.1997. В данном случае не требовалось проведения общего собрания участников ТОО “Надежда“ для принятия решения об отчуждении недвижимого имущества, поскольку такая обязанность не была предусмотрена действующим на тот момент законодательством. Статья 91 ГК РФ не относила к компетенции общего собрания участников общества (товарищества) принятие решений по данному вопросу.

Уставом ТОО “Надежда“ также вопрос об одобрении сделки купли-продажи недвижимости не был отнесен ни к исключительной компетенции общего собрания учредителей, ни к исключительной компетенции Совета учредителей (пп. 4.4, 4.5 Устава, л.д. 53 т. 1, л.д. 128 - 133 т. 4). Уставом ТОО не определена также сумма договоров, заключение которых требовало утверждения каким-либо органом управления товарищества.

Тем не
менее вопрос о продаже спорного нежилого помещения рассматривался на собрании учредителей от 31.08.1997. На 31.08.1997 в состав учредителей товарищества входило пять человек: Дробышева Н.А., Краснов И.Ф., Плодухин С.В., Бычкова Н.Н., Полякова О.Ю., имеющие по 1/5 доли в уставном капитале товарищества (л.д. 49, 50 т. 3). Согласно протоколу на собрании присутствовало четверо учредителей товарищества, которые единогласно проголосовали за продажу помещения (л.д. 119 т. 1). Устав товарищества не содержал требований, относящихся к порядку проведения собрания. Действующее на момент проведения общего собрания законодательство также не предусматривало требований, относящихся к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания.

Решение указанного общего собрания учредителей в судебном порядке никем не оспаривалось, оснований считать решение от 31.08.1997 незаконным не имелось.

Довод истца о том, что Дробышева Н.А. на момент совершения оспариваемой сделки не являлась директором ТОО “Надежда“, правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным.

В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Ленинским районным судом г. Тамбова был рассмотрен иск Селезневой (Дробышевой) Н.А. к Краснову И.Ф. о защите чести, достоинства, деловой репутации и компенсации морального вреда.

Решением от 28.01.2003 Ленинского районного суда г. Тамбова исковые требования были удовлетворены, признаны не соответствующими действительности и унижающими честь, достоинство и деловую репутацию Селезневой (Дробышевой) Н.А. утверждения, содержащиеся в заявлениях Краснова И.Ф. от 20.06.2002 и от 08.07.2002 о том, что Дробышева Н.А. никогда не являлась директором ТОО “Надежда“ (л.д. 65 т.
8).

В решении суда отмечено, что “согласно договору аренды от 08.06.1992, дополнительному к нему соглашению, заявлению к главе администрации Ленинского района от 17.12.1992, решению Ленинского районного суда от 17.05.2001, протоколам собраний учредителей от 28.01.2000 и от 02.02.2000 и другим документам истица являлась директором ТОО “Надежда“. Постановлением от 17.09.2002 Ленинским РОВД г. Тамбова отказано в возбуждении уголовного дела.

Свидетель Плодухин С.В. подтвердил факт занятия истицей должности директора ТОО “Надежда“ в течение 9 лет.

Указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, являются обязательными для арбитражного суда по рассматриваемому делу.

Кроме того, данное обстоятельство подтверждается протоколом от 14.08.1990 N 1 об избрании заведующей магазином Селезневой (Дробышевой) Н.А. (л.д. 117 т. 1), заявлением главе администрации Ленинского района г. Тамбова (л.д. 134, 137 т. 4) о внесении изменений в учредительные документы товарищества в связи с принятием новых участников товарищества, решением Ленинского районного суда г. Тамбова от 15.10.2001 (л.д. 130 - 132 т. 1), исковым заявлением Краснова И.Ф. в Ленинский районный суд г. Тамбова (л.д. 120 т. 4), в которых истец сам признавал Дробышеву Н.А. директором ТОО (ООО) “Надежда“.

Таким образом, Селезнева (Дробышева) Н.А. на дату подписания договора купли-продажи нежилого помещения от 16.09.1997 являлась директором ТОО “Надежда“.

Апелляционная коллегия считает несостоятельным довод истца о том, что при совершении оспариваемой сделки имело место злонамеренное соглашение сторон (ст. 179 ГК РФ). Факт дачи согласия других учредителей на совершение указанной сделки исключает возможность квалификации указанной сделки как совершенной при злонамеренном соглашении сторон.

Кроме того, в соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной
стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В данном случае потерпевшим может быть признано только ООО “Надежда“, но не участник общества Краснов И.Ф., который не мог обратиться с указанным исковым заявлением от имени общества. Исковое заявление было подано в арбитражный суд Красновым И.Ф. 28.10.2002 (л.д. 10 т. 1). Однако решением арбитражного суда Тамбовской области от 03.10.2002 ООО “Надежда“ признано несостоятельным (банкротом,) в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 219 т. 3).

Согласно ст. 101 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ N 6-ФЗ с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника, в том числе по распоряжению имуществом должника.

При осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, об истребовании имущества у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершает иные действия, предусмотренные законами и иными правовыми актами Российской Федерации, направленные на возврат имущества должника.

Таким образом, Краснов И.Ф. не мог в процессе конкурсного производства выступать в суде от имени ООО “Надежда“ с иском о признании договора от 16.09.1997 недействительным, а также с иском об истребовании недвижимого имущества от Тарасова В.М., Каширина Е.А. Полномочий на предъявление таких исков конкурсный управляющий Краснову И.Ф. не передавал.

В соответствии со ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или
другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела, Краснов И.Ф. никогда не был собственником спорного недвижимого имущества, поэтому право истребования этого имущества ему не принадлежит. Имущество было отчуждено ТОО “Надежда“ на законных основаниях, при наличии согласия учредителей. Таким образом, отсутствуют установленные ст. 302 ГК РФ основания, при которых указанное имущество может быть истребовано от Тарасова В.М., Каширина Е.А.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.06.2003 прекращено производство по делу N А64-1387/03-6 по иску Краснова И.Ф. к Селезневой Л.А., Тарасову В.М., Каширину Е.А. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду (л.д. 171 т. 3). Поэтому суд не вправе давать оценку законности или незаконности совершенной сделки по отчуждению спорного нежилого помещения, заключенной 08.05.2002 между Селезневой Л.А. (продавцом) и Тарасовым В.М., Кашириным Е.А. (покупателями).

Факт непоступления денежных средств от Селезневой Л.А. на счет ТОО “Надежда“ за проданное недвижимое имущество не может служить основанием для признания сделки недействительной. Это соответствует позиции, изложенной в п. 59 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“. В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ договор по требованию одной из сторон может быть расторгнут по решению суда при существенном его нарушении другой стороной.

Также совершенная сделка не может быть квалифицирована как мнимая. В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,
ничтожна.

Как видно из материалов дела, при заключении договора купли-продажи от 16.09.1997 стороны имели намерение передать указанный объект недвижимости в собственность Селезневой Л.А. Право собственности на указанное имущество было зарегистрировано за Селезневой Л.А. 02.03.2000 (л.д. 52 т. 1). Таким образом, тот результат, к которому стремились стороны при заключении договора, был достигнут, договор был фактически исполнен, поэтому сделка не может считаться мнимой.

Неполучение истцом дивидендов от продажи помещения магазина не является основанием для признания указанной сделки недействительной. У участника общества есть право требования от общества выплаты дивидендов, если о выплате дивидендов принималось соответствующее решение органами управления обществом. Отсутствие факта выплаты дивидендов обществом не может влиять на характеристику оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные в иске основания не позволяли признать оспариваемую истцом сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.

Оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы не имеется.

В отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании ответчики Тарасов В.М. и Каширин Е.А. и их представитель заявили ходатайство о взыскании с Краснова И.Ф. 10000 руб. расходов на помощь представителя (адвоката).

В связи с отказом в удовлетворении жалобы, а также в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ о взыскании расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах апелляционная коллегия полагает, что ходатайство ответчиков подлежит частичному удовлетворению в сумме 2000 руб. Поскольку согласно приходному ордеру N 915726 от 04.01.2005 расходы понесены Тарасовым В.М., 2000 руб. подлежит взысканию с Краснова И.Ф. в пользу Тарасова В.М. В удовлетворении остальной части судебных расходов отказывается.

Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия

постановила:

Решение Арбитражного суда
Липецкой области от 27.01.2005 по делу N А36-267/16-04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Краснова И.Ф. в пользу Тарасова В.М. в возмещение расходов по оплате услуг представителя 2000 руб. В удовлетворении остальной части судебных расходов отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и в 2-месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.