Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2003 N А36-28/11-03 В связи с тем, что заявитель не представил доказательств и каких-либо пояснений того, что оспариваемый ненормативный правовой акт нарушает права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, решение суда первой инстанции отменено.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 октября 2003 г. Дело N А36-28/11-03

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ЗАО “СП “Колос“ на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2003 по делу N А36-28/11-03,

установил:

ЗАО “Россахизвестняк“ обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным постановления главы администрации Елецкого района N 468 от 24.10.2001.

Решением от 29.05.2003 требования заявителя удовлетворены, постановление признано противоречащим требованиям Гражданского кодекса РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“ и “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В апелляционной жалобе и в письменных уточнениях к ней ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Колос“ просит решение от 29.05.2003 отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении
заявления ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права. При этом заявитель жалобы ссылается на пропуск ЗАО “Россахизвестняк“ 3-месячного срока на обращение в суд, неизвещение конкурсного управляющего о дне и времени судебного заседания, невыяснение судом 1 инстанции обстоятельств, послуживших основанием принятия оспариваемого постановления. Кроме того, конкурсный управляющий считает, что суд 1 инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии присоединения ООО “Колос“ к ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Колос“ и нарушении прав истца.

Заявитель отзывом доводы апелляционной жалобы оспорил, полагая решение от 29.05.2003 законным и обоснованным.

Представитель администрации Елецкого района в судебное заседание не явился, отзыва на апелляционную жалобу не представил. Не явились в судебное заседание и представители ООО “Колос“ и МИМНС N 2 по Липецкой области.

Выслушав доводы представителей ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Колос“, возражения ЗАО “Россахизвестняк“, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция находит, что решение от 29.05.2003 подлежит отмене в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, главой администрации Елецкого района 24.10.2001 было издано постановление N 468 “О внесении дополнений в постановление N 455 от 14.11.1997 “О регистрации ЗАО “Колос“, в соответствии с которым постановление главы N 455 от 14.11.1997 было дополнено положением о правопреемстве ЗАО “Сельхозпредприятие “Колос“ общества с ограниченной ответственностью “Колос“ со всеми долгами, обязательствами и налогами (л.д. 5, т. 1).

ЗАО “Россахизвестняк“, полагая, что постановление главы администрации N 468 от 24.10.2001 противоречит ст. 17 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 53 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и нарушает его права участника ООО “СП “Колос“, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно протоколу N 4 от
27.10.1997 общее собрание работников ООО “СП “Колос“ приняло решение об организации закрытого акционерного общества “Сельхозпредприятие “Колос“ с передачей всех активов вновь организуемому обществу (л.д. 35, т. 2).

28.10.1997 ООО “СП “Колос“ обратилось к главе администрации Елецкого района с просьбой о регистрации вновь организуемого закрытого акционерного общества “Сельхозпредприятие “Колос“ (л.д. 36, т. 2).

Постановлением главы администрации Елецкого района Липецкой области N 455 от 04.11.1997 зарегистрировано ЗАО “СП “Колос“ на основании ст. 92 Гражданского кодекса РФ, Закона об акционерных обществах от 26.12.1995 N 208-ФЗ и Положения о порядке государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории РФ N 1482 (л.д. 6, т. 1).

ООО “СП “Колос“ 08.09.1997 зарегистрировано постановлением главы администрации Елецкого района N 355 и является правопреемником ТОО “СП “Колос“ (л.д. 53, т. 1).

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое постановление может послужить основанием для включения имущества ООО “СП “Колос“ в конкурсную массу ЗАО “СП “Колос“, тем самым затронет имущественные права ЗАО “Россахизвестняк“ как участника ООО “СП “Колос“ в части владения, пользования, распоряжения своей долей
в уставном капитале общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Как усматривается из материалов дела, заявитель не представил доказательств и каких-либо пояснений того, что оспариваемое им постановление главы администрации Елецкого района N 468 от 24.10.2001 нарушает права и законные интересы ЗАО “Россахизвестняк“ в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Данных о том, что ЗАО “Россахизвестняк“ является участником ООО “СП “Колос“, в материалах дела не имеется. Учредителями ООО “СП “Колос“ являются 163 физических лица (л.д. 63 - 65, т. 1). Согласно Уставу ООО “СП “Колос“ только само юридическое лицо вправе владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом. ООО “СП “Колос“, учреждая ЗАО “СП “Колос“, передало имущество в уставной капитал ЗАО по акту передачи на 01.01.1998 (т. 2).

ЗАО “Россахизвестняк“ утратило также все вещные права на имущество, переданное в качестве вклада в уставной капитал ТОО “СП “Колос“ в соответствии с учредительным договором от 01.09.1992 (л.д. 38 - 44, т. 1).

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителей.

В силу ст. 13 Гражданского кодекса РФ, п. 1 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВСА РФ от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ ненормативный правовой акт государственного органа или органа местного самоуправления может быть признан судом недействительным при наличии двух условий: несоответствия закону или иным нормативным правовым актам и нарушения гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

В связи с тем, что нарушения прав и охраняемых законом интересов ЗАО “Россахизвестняк“ не подтверждены материалами дела, то независимо от
того, соответствует или не соответствует закону или иным правовым актам постановление главы администрации Елецкого района N 468 от 24.10.2001, в иске следует отказать.

Таким образом, решение от 29.05.2003 подлежит отмене в соответствии с ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Расходы по госпошлине по иску и жалобе относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная инстанция

постановила:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2003 по делу N А36-28/11-03 отменить.

В удовлетворении заявления ЗАО “Россахизвестняк“ о признании недействительным постановления главы администрации Елецкого района N 468 от 24.10.2001 отказать.

Взыскать с ЗАО “Россахизвестняк“ в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и в 2-месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.