Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2003 N А36-193/2-02 В связи с непредоставлением истцом доказательств по причинению ему убытков основания для взыскания процентов в рамках требования о расторжении договора купли-продажи доли участника товарищества отсутствуют.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 февраля 2003 г. Дело N А36-193/2-02

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Логвиновой Л.А. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.12.2002 по делу N А36-193/2-02,

установил:

Логвинова Любовь Александровна обратилась в судебные инстанции Липецкой области с иском о понуждении Ершова Игоря Владимировича исполнить условия договора купли-продажи доли уставного капитала ТОО магазин N 56 “Гастроном“ и взыскании 200000 руб. В результате изменения предмета спора и уточнения исковых требований в арбитражном суде они были сформулированы следующим образом: о расторжении договора купли-продажи доли в размере 12,54% в уставном капитале ТОО магазин N 56 “Гастроном“ от 22.07.1998, признании Логвиновой Л.А.
учредителем ТОО с первоначальным размером доли, взыскании убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 22236 руб.

Решением от 20.12.2002 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истица просит решение от 20.12.2002 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполного выяснения обстоятельств дела и неправильного применения норм материального права. При этом истица утверждает, что не принимала участия в собрании учредителей 19.08.1998, письменного уведомления об уступке доли в уставном капитале общества не было, договор купли-продажи в части оплаты ответчиком не исполнен, суд 1 инстанции неправильно применил ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчик отзывом и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорил, полагая решение от 20.12.2002 законным и обоснованным.

Выслушав доводы представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.

Между истцом - Логвиновой Любовью Александровной и ответчиком - Ершовым Игорем Владимировичем был заключен 22.07.1998 г. договор купли-продажи (л.д. 8, т. 1). По условиям данного договора Логвинова Л.А., являющаяся учредителем ТОО магазина N 56 “Гастроном“, продает принадлежащую ей долю в размере 12,54% уставного капитала в пределах стоимости имущества на момент выхода из товарищества (п. 1 договора), Ершов И.В. принимает на себя обязательства выплатить 30000 рублей в следующем порядке: первая выплата 15000 рублей производится на момент подписания договора, остальная сумма выплачивается в срок до 01.04.1999 (пп. 3 - 4 договора). Кроме того, в материалы дела сторонами представлен договор от 19.08.1998 между теми же лицами по тому же предмету договора, по условиям которого стоимость
доли определена в размере 15000 рублей, из которых 10000 рублей оплачиваются покупателем на момент заключения договора, остальная часть - в срок до 01.04.1999 (л.д. 51, т. 1). По утверждению истца, Ершов И.В. полностью не выполнил условия договора купли-продажи в части оплаты доли участника товарищества в сумме 30000 рублей, что является в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ существенным нарушением условий договора и дает основания для его расторжения в судебном порядке. С данной позицией апелляционная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Согласно п/п 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (ч. 4 ст. 454 ГК РФ). В силу положений ч. 3 ст. 454 ГК РФ в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

В силу ч. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли - продажи товар, продавец
вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Такая же мера ответственности за нарушение условий по оплате товара предусмотрена п. 6 договора от 22.07.1998.

Как видно из материалов дела, предметом договора купли-продажи являлась доля продавца в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью. Порядок отчуждения такого вида товара установлен специальной нормой закона, действие которого распространяется также на товарищества с ограниченной ответственностью, созданные до официального опубликования части первой ГК РФ (ст. 6 ФЗ “О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ“).

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества (то есть приобретает право собственности на долю) с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли, а не с момента заключения договора, передачи или оплаты товара.

Заявлением от 30.06.1998 (л.д. 89 т. 2) истица уведомляла всех участников ТОО о намерении продать свою долю в уставном капитале Ершову И.В.

Факт передачи истцом ответчику 12,54% проданных долей в уставном капитале ТОО магазин N 56 “Гастроном“ подтверждается протоколом общего собрания учредителей товарищества от 19.08.1998, где были приняты следующие решения: согласно договору купли-продажи от 19.08.1998 считать проданными доли Ершову И.В., в том числе и доли истца Логвиновой Л.А. в размере 12,54%; исключить участников, продавших свои доли, из состава учредителей, включить в состав учредителей Ершова И.В. Истец лично голосовал за принятое решение, что подтверждается ее подписью в протоколе общего собрания (л.д. 58 - 59, т. 2). Тем самым произведено уведомление товарищества об уступке долей в его
уставном капитале. Указанные изменения в учредительный договор ТОО магазина N 56 “Гастроном“ внесены в результате волеизъявления истца (л.д. 58 - 59, т. 2).

Решением Левобережного суда г. Липецка от 05.10.1998, вступившем в законную силу, обязанность по регистрации прав Ершова И.В. по договорам купли-продажи с бывшими учредителями Логвиновой, Масловой, Аксеновой, Павловой, Марковой, Соломыкиной, Власовой, Поповой, Яблонских, Потокиной, Карасевой, Грушихиной возложена на Регистрационную палату г. Липецка (л.д. 97, т. 1). Фактически изменения в учредительные документы ТОО магазин N 56 “Гастроном“ зарегистрированы 16.10.1998 (л.д. 49, т. 1).

С учетом вышеизложенного апелляционная коллегия полагает, что произведенные сторонами обоюдные действия по передаче прав и обязанностей участников общества свидетельствуют о фактическом исполнении условий договора купли-продажи доли участника общества, в связи с чем отсутствуют правовые основания для одностороннего отказа от исполнения договора и его расторжения в связи с существенным нарушением другой стороной условий договора. Наличие же задолженности по оплате приобретенной доли может являться основанием для заявления в судебном порядке требования о взыскании долга в соответствии с ч. 3 ст. 486 ГК РФ.

Кроме того, согласно ч. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено им по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Договором от 22.07.1998 между сторонами иное не установлено.

В силу положений ст. 10, 12 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права и избирают способы защиты нарушенных прав.

Поскольку истцом был изменено исковое требование и предметом спора не является вопрос о взыскании задолженности по условиям договора, суд 1 инстанции правомерно не
стал давать оценку доводам сторон в отношении фактического исполнения договора от 22.07.1998 либо договора от 19.08.1998, содержащих различные сведения, касающиеся цены сделки.

На основании изложенного, в удовлетворении требования о расторжении договора и признании Логвиновой Л.А. учредителем ТОО магазина N 56 “Гастроном“ отказано в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 5 ст. 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора другой стороной, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора. Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ст. 15 ГК РФ). При этом бремя доказывания причиненных убытков возлагается на истца.

Истцом при определении предмета спора требование сформулировано как взыскание убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ (л.д. 11, т. 2). Однако взыскание указанных процентов является самостоятельным видом гражданско-правовой ответственности, одной из мер защиты интересов субъектов гражданского оборота и носят зачетный характер по отношению к убыткам.

Таким образом, в связи с непредставлением истцом доказательств по причинению ему убытков, основания для взыскания процентов в рамках требования о расторжении договора купли-продажи доли участника товарищества, отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения от 20.12.2002 не имеется. Принимая во внимание, что апелляционная жалоба оплачена истицей
в сумме 300 руб., а также ее ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, трудное материальное положение истицы, апелляционная коллегия полагает возможным дополнительно к уплаченной пошлину не взыскивать.

Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия

постановила:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.12.2002 по делу N АЗ6-193/2-02 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.