Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2003 N 21/6-02 Суд первой инстанции обоснованно отверг доводы истца о том, что у истца есть право собственности на истребуемое из чужого незаконного владения имущество.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 января 2003 г. Дело N 21/6-02

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Экспон“ на решение от 31.07.2002 по делу N 21/6-02 Арбитражного суда Липецкой области, принятого по иску ТОО “Фирма “Экспон“, г. Липецк, к ООО “Люко ЛТД“, г. Липецк, и АООТ “Владимир Никонов“, г. Липецк, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью фирма “Экспон“ (ныне ООО “Экспон“) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Люко ЛТД“ об истребовании имущества, состоящего из 106 наименований, а также инвентаря, материалов и готовой продукции, из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда
Липецкой области от 07.09.2000 в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2000 решение суда оставлено без изменения. Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Центрального округа постановлением от 06.02.2001 решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 01.12.2000 г. отменила, дело было направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении судом первой инстанции в качестве второго ответчика было привлечено АООТ “Владимир Никонов“. Истец уточнил предмет иска и просил суд изъять из чужого незаконного владения у недобросовестного приобретателя - ООО “Люко ЛТД“ - и передать истцу имущественный комплекс предприятия ТОО “Фирма “Экспон“ в целом, стоимостью 3662562,78 руб., расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Победы, 67а, на основании ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.2001 исковые требования были удовлетворены за счет ООО “Люко ЛТД“, в иске к АООТ “Владимир Никонов“ было отказано.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Липецкой области постановлением от 08.02.2002 оставила жалобу без удовлетворения.

Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Центрального округа постановлением от 15.04.2002 решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.2001 и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2002 отменила, дело было направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 31.07.2002 в иске отказано в связи с недоказанностью истцом своего права собственности на имущественный комплекс предприятие “Экспон“; факта нахождения такого имущества во владении ООО “Люко ЛТД“, факта нахождения спорного имущества во владении АООТ “Владимир Никонов“; отсутствия волеизъявления истца на выбытие имущества из его владения (в контексте ст. 302 ГК РФ); владения указанным имуществом каким-либо лицом на незаконных основаниях.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, полагая, что суд
первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены или неправильно применены нормы материального и процессуального права.

При этом истец ссылается на то, что суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства приобретения и наличия у истца права собственности на имущественный комплекс - предприятие “Экспон“; нахождения спорного имущества во владении ответчика - ООО “Люко ЛТД“ и незаконности владения спорным имуществом; факта нахождения спорного имущества во владении АООТ “Владимир Никонов“ и то, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

Кроме того, истец полагает, что договор купли - продажи имущества от 03.01.1996 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона, а также судом нарушены нормы процессуального права (п. 1, абз. 2, ст. 124 АПК РФ).

ООО “Люко ЛТД“ с доводами жалобы не согласен и просит оставить решение без изменения.

Второй ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены (уведомления приобщены к материалам дела). При таких обстоятельствах апелляционная коллегия вправе рассмотреть жалобу в отсутствие названных лиц (ст. 156 АПК РФ).

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела и доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене решения от 31.07.2002 по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, арендное предприятие “Липецкое“, правопредшественник ТОО “Экспон“, выкупило имущество арендного предприятия, основные и оборотные средства стоимостью 222972 руб. (л.д. 12, 13, 24, 29, 30 - т. 1, л.д. 33 - 39, 90 - т. 2).

В 1991 г. арендное предприятие “Липецкое“ преобразовано в ТОО “Экспон“ (л.д. 45, 49 т. 1).

В соответствии с
решениями собраний учредителей ТОО “Фирма “Экспон“ N 1 от 03.02.1993 и N 12 от 14.09.1994, ТОО “Фирма “Экспон“ было присоединено к АООТ “Владимир Никонов“ (л.д. 14 - 18, 75 - 78, 93 - 128 т. 1, 53, 54 т. 2).

Как следует из указанных документов, учредители ТОО “Фирма “Экспон“ решили передать на баланс акционерному обществу “Владимир Никонов“ все имущество, денежные средства и материальные ценности. Деятельность ТОО “Фирма “Экспон“ была прекращена, что подтверждается свидетельством N 44 от 21.10.1994 регистрационного отдела администрации г. Липецка (л.д. 119, т. 2).

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда Липецкой области от 30.01.1997 признаны недействительными протоколы собраний учредителей ТОО “Фирма “Экспон“: N 1 от 03.02.1993 “Об изменении долей в уставном фонде ТОО “Фирма “Экспон“ и передаче производственных фондов фирмы АООТ “Владимир Никонов“ N 12 от 14.09.1994 “О присоединении ТОО “Фирма “Экспон“ к АО “Владимир Никонов“. Указанным решением суда был восстановлен юридический статус ТОО “Экспон“ по состоянию на 14.09.1994.

03.01.1996 и 31.01.1996 между АООТ “Владимир Никонов“ и ТОО “Люко ЛТД“ (правопредшественником ООО “Люко ЛТД“ - л.д. 132 - 135) были заключены договоры купли - продажи имущества (л.д. 41 - 43, 93 - 95).

Согласно условиям договора от 03.01.96 АООТ “Владимир Никонов“ приняло на себя обязательства передать имущество и относящиеся к нему документы по акту приема - передачи ТОО “Люко ЛТД“, а последний - принять имущество и оплатить 1150000000 неденоминированных рублей в трехдневный срок со дня получения документов на имущество (пп. 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора). Из акта приема - передачи усматривается, что заявленное на продажу имущество по прилагаемому инвентарному списку
передано на сумму 1150000000 неденоминированных рублей (л.д. 44, 69 - 71, 96, 97).

Истец полагает, что ООО “Люко ЛТД“ незаконно владеет имущественным комплексом предприятия фирмы “Экспон“. Данные обстоятельства послужили поводом для предъявления настоящего иска.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать имущество от приобретателя в случае, когда оно утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовал все материалы дела и обоснованно пришел к выводу о том, что истец не доказал наличия у него права собственности ни на отдельные виды имущества, ни на имущественный комплекс предприятия “Экспон“.

Давая оценку договорам от 31.01.96 и от 03.01.96, суд правильно указал на то, что договор от 31.01.96 является незаключенным, поскольку никакое имущество по этому договору фактически не передавалось участниками сделки. Данное обстоятельство также не оспаривается ни истцом, ни первым ответчиком - ООО “Люко ЛТД“.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что по договору купли - продажи от 03.01.96 и акту приема - передачи от 03.01.96 ответчику (ТОО “Люко ЛТД“) передавалось конкретное имущество, согласно инвентарной описи (л.д. 12 - 14, т. 2). О передаче имущественного комплекса стороны сделки не договаривались, имущественный комплекс по данному договору ТОО “Люко ЛТД“ не получало.

В соответствии с частью 2 п. 6 ст. 37 Закона РСФСР от 25.12.90 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, действовавшего на момент присоединения
ТОО “Фирма “Экспон“ к АООТ “Владимир Никонов“, при присоединении одного предприятия к другому последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного предприятия.

В результате реорганизации в 1994 году ТОО “Фирма “Экспон“ было ликвидировано как субъект права. После реорганизации предприятие “Экспон“ как имущественный комплекс перестало существовать, так как стало частью имущественного комплекса предприятия АООТ “Владимир Никонов“.

Из смысла ст. 132 Гражданского кодекса РФ следует, что при совершении сделок с имущественным комплексом юридического лица оно не прекращает свою деятельность в качестве субъекта гражданского права. Если юридическое лицо прекратило свою деятельность как субъект гражданского права, как и было в ходе реорганизации в 1994 г. ТОО “Экспон“, то предприятие является уже не единым имущественным комплексом, а лишь отдельными видами имущества.

Таким образом, суд первой инстанции верно полагает, что нет правовых оснований считать, что по договору от 03.01.96 ответчику (ООО “Люко ЛТД“) было передано предприятие “Экспон“ как имущественный комплекс. Следовательно, истребуемого имущественного комплекса предприятия “Экспон“ у ООО “Люко ЛТД“ нет.

Ссылку истца на то, что в результате восстановления юридического статуса ТОО “Фирма “Экспон“ было восстановлено и его право собственности на все переданное в процессе реорганизации имущество, обоснованно не принял суд первой инстанции во внимание. Суд общей юрисдикции в решении не произвел разделение предприятия АООТ “Владимир Никонов“ на два юридических лица, существовавших до присоединения ТОО “Фирма “Экспон“ к АООТ “Владимир Никонов“, а также судом не исследовался вопрос о наличии (признании) права собственности на какое-либо имущество за ТОО “Фирма “Экспон“.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Таким
образом, право собственности истца ни на отдельные виды имущества, ни на предприятие как имущественный комплекс не подтверждено документально. Акт ревизии КРУ МФ РФ таким доказательством не является.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о недействительности договора купли - продажи имущества от 03.01.96. Истец не доказал, что данный договор недействителен в силу ст. 168 либо ст. 169, 170 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, ссылку истца на то, что договор от 03.01.96 является незаключенным по причине недостижения соглашения по предмету договора, суд обоснованно признал несостоятельной, так как ООО “Экспон“ не являлось участником указанной сделки.

На собрании участников ТОО “Фирма “Экспон“ от 22.11.95, где решался вопрос о продаже имущества предприятия, представители ТОО “Люко ЛТД“ не присутствовали (л.д. 144 - 146, т. 1), а собрание долевиков от 14.03.96, в котором участвовал руководитель ТОО “Люко ЛТД“, состоялось после заключения договора купли - продажи от 03.01.96 (л.д. 31 - 34, т. 1).

Несостоятельны также ссылки истца на акт контрольно - ревизионного управления Министерства финансов РФ от 03.04.2001 в качестве обоснования незаконности владения ответчиком спорным имуществом, поскольку в акте проверки КРУ МФ РФ (л.д. 15 - 20, т. 5) указано: “...по сохранившимся бухгалтерским документам, актам инвентаризации по учету основных средств в ТОО “Экспон“ за 1992 - 1993 гг., указанное имущество числилось за ТОО “Экспон“. Следовательно, имущество, отраженное в акте ревизии, принадлежит ТОО “Экспон“.

Данный вывод не основан на законе и носит предположительный характер.

В силу п.
19 Приказа Министерства финансов РФ от 14.04.2000 N 42н “Об утверждении инструкции о порядке проведения ревизии и проверки контрольно - ревизионными органами МФ РФ“ в акте ревизии не допускается включение различного рода выводов, предположений и фактов, не подтвержденных документами или результатами проверок, сведений из материалов правоохранительных органов.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что истец не доказал, что на момент совершения сделки купли - продажи от 03.01.96 ответчик знал о притязаниях третьих лиц на имущество либо имущественный комплекс ТОО “Фирма “Экспон“, основан на законе и материалах дела.

При таких обстоятельствах утверждение истца о том, что спорным имущественным комплексом владеет ответчик (ООО “Люко ЛТД“), нельзя считать доказанным.

С учетом изложенного апелляционная коллегия пришла к выводу о правомерности отказа истцу в иске.

Апелляционная коллегия в полном объеме исследовала все обстоятельства дела, дала правовую оценку всем представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно, поэтому оснований для отмены решения не имеется. Кроме того, апелляционная коллегия также не усматривает нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта.

Расходы по госпошлине по жалобе следует отнести на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2002 по делу N 21/6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Взыскать с ООО “Экспон“ 29912 рублей 81 коп. госпошлины в доход федерального бюджета.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.