Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2011 по делу N А43-5404/2010-8-127 Требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворено с учетом данных экспертного заключения, положенного в основу судебного решения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 января 2011 г. по делу N А43-5404/2010-8-127

Дата объявления резолютивной части решения 28 января 2011 года

Дата изготовления решения в полном объеме 28 января 2011 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Прохоровой Людмилы Владимировны,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Индейкиной Ю.А.,

Ерзиной Аллы Керимовны, г. Н.Новгород

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью “Северянка“, г. Н.Новгород

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца: Ерзина А.К.

от ответчика: Усова Е.А. - доверенность (л.д. 135);

Поснова О.В. - директор на основании протокола (л.д. 133);

Сергеюк С.В. - доверенность от 25.01.2011 г.

Сущность спора:

В Арбитражный суд Нижегородской
области обратилась Ерзина Алла Керимовна с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Северянка“, г. Н.Новгород о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, исходя из стоимости доли, определенной экспертом, просит суд взыскать с ответчика в пользу истца 968 052 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества., 140 411 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд принимает уточнения исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли в сумме 968 052 руб., требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом к рассмотрению не принимаются, как ранее не заявленные в иске.

Истец просит суд взыскать с ответчика судебные расходы: госпошлину по заявлению об обеспечении иска в сумме 2 000 руб., расходы на представителя и расходы по экспертизе в сумме 20 000 руб.

Документы, касающиеся оплаты услуг представителя в материалы дела не представлены.

Ответчик с выводами экспертного заключения не согласен по мотивам, изложенным в письме от 17 декабря 2010 г. (л.д. 168 - 170), поддерживает свои доводы изложенные в возражениях на исковые требования (л.д. 47 - 49) и в дополнениях к возражениям (л.д. 50, 51).

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании дважды объявлялся перерыв для вызова в судебное заседание эксперта Назаровой В.О.

После перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителей сторон и эксперта.

Эксперт приобщил в материалы дела письмо от 28.01.11 г. о допущенных в экспертном заключении опечатках на листах 39 и 42 экспертного заключения, ответил на вопросы представителя ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон и эксперта,
суд

установил:

Ерзина Алла Керимовна, г. Н.Новгород обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью “Северянка“, г. Н.Новгород о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 968 052 руб., определенной на основании заключения эксперта.

Исковые требования основаны на ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что Ерзина А.К. подала заявление от 08.07.2008 г. о выходе из ООО “Северянка“.

На общем собрании учредителей общества указанное заявление было рассмотрено, что подтверждается протоколом собрания от 11.08.2008 г. и действительная стоимость доли Ерзиной А.К. была определена обществом в сумме 41 084 руб. 68 коп.

Сумма 41 084 руб. 68 коп. была перечислена Ерзиной А.К. платежным поручением N 15 от 19.03.2010 г.

По ходатайству истца, определением арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2010 г. назначалась судебная экспертиза (л.д. 155,156).

28.10.2010 г. в материалы дела поступило заключение эксперта N 107-10/10 от 26.10.2010 г.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2010 г. производство по делу было возобновлено и назначено к рассмотрению на 25.01.2011 г., в целях предоставления сторонам времени для ознакомления с заключением эксперта и уточнения своих доводов и возражений по существу исковых требований.

Истец уточнил сумму исковых требований с учетом заключения эксперта и произведенной ответчиком оплатой доли в сумме 41 084 руб. 68 коп.

Ответчик не согласен с заключением эксперта, считает стоимость доли в уставном капитале, посчитанную экспертом, завышенной, а экспертное заключение не обоснованным по мотивам, изложенным в письме от 17 декабря 2010 г. (л.д. 168 - 170).

В судебном заседании ответчик предложил истцу рассмотреть вопрос о мирном урегулировании
спора, готов принять Ерзину А.К. в участники общества.

Истец не согласен с предложением ответчика и настаивает на удовлетворении своих требований.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и эксперта, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как видно из документов, имеющихся в материалах дела, 25 мая 1998 г. протоколом N 1 общего собрания учредителей был утвержден Устав ООО “Северянка“.

Учредительный договор и Устав ООО “Северянка“ зарегистрированы в установленном порядке 16.06.1998 г.

Согласно п. 2 Учредительного договора и п. 3.1 Устава ООО “Северянка“ размер уставного капитала общества составил 35 358 руб. 80 коп.

Согласно п. 3.3. Устава общества в состав участников (учредителей) ООО “Северянка“ входят 18 человек, в том числе Ерзина А.К. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 1 964 руб. 38 коп.

С учетом изменений и дополнений в Устав ООО “Северянка“, зарегистрированных 18.09.2001 г., номинальная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащая Ерзиной А.К., составила 2 079 руб. 93 коп., размер доли в процентном соотношении равен 5,88%.

08.07.2008 г. Ерзина А.К. подала в ООО “Северянка“ заявление о своем добровольном выходе из состава общества и выплате ей действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества.

Письмом от 26.06.2009 г. ООО “Северянка“ уведомило Ерзину А.К. о том, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале общества составляет 41 084 руб. 68 коп. и платежным поручением N 15 от 19.03.2010 г. перечислило данную сумму Ерзиной А.К.

Истец при определении действительной стоимости доли участника общества Ерзиной А.К. руководствуется оценкой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, данной в экспертном заключении N 107-10/10 от 26.10.2010 г.

Не выплата суммы 968 052 руб.
(1 009 137 руб. минус выплаченная ответчиком сумма 41 084 руб. 68 коп.) действительной стоимости доли послужила Ерзиной А.К. основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 26 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли,
общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 5.2 - 5.4 Устава ООО “Северянка“.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “учеников Общества“ имеется в виду “участников Общества“.

В рассматриваемом случае с заявлением о выходе из состава учеников Общества истец обратился к ответчику 08.07.2008 г., следовательно, выплата действительной стоимости доли должна быть произведена не позднее 01.07.2009 г.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“ является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н “Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств“ в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта “в“ пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.

При определении действительной стоимости доли Ерзиной А.К. в уставном капитале Общества суд руководствуется заключением эксперта N 107-10/10 от 26.10.2010 г., составленного Назаровой В.О., являющейся действительным членом Общероссийской общественной организации “Российское общество оценщиков“, согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале ООО “Северянка“ равна 1 009 137 руб. (по состоянию на 31 декабря 2008 г.)

Возражения ответчика по поводу экспертного заключения судом во внимание не принимаются, исходя из следующего. Эксперт представил в материалы дела письмо от 28.01.2011 г., в котором указал, что им допущена опечатка на страницах 39, 42 экспертного заключения в отношении даты 2010 г., следует читать 2008 г., ответил на вопросы представителя ответчика в отношении выбранных подходов для определения рыночной стоимости чистых активов предприятия и в отношении расчета стоимости чистых активов (таблица 19 экспертного заключения).

На основании изложенного, исковые требования Ерзиной А.К. подлежат удовлетворению в сумме 968 052 руб.

Расходы по делу, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход бюджета Российской Федерации, так как истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины по делу при обращении с иском в суд.

Истцом заявлены требования о взыскании судебных расходов виде
госпошлины в сумме 2 000 руб., расходов по экспертизе в сумме 20 000 руб. и расходов на услуги представителя.

Согласно системному толкованию статей 101, 106 и 110 АПК РФ судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых вынесен судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов, произведенных в связи с участием в деле представителя, могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 “О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 “Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах“ лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Доказательства, подтверждающие факт несения расходов на оплату услуг представителя и их разумность, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

В обоснование понесенных судебных расходов истец представил доказательства уплаты госпошлины в сумме 2 000 руб. к
заявлению о принятии обеспечительных мер, доказательства уплаты расходов по экспертизе в сумме 20 000 руб., доказательств уплаты расходов на представителя истец не представил.

Исследовав и оценив приложенные к заявлению доказательства понесенных судебных расходов, суд пришел к выводу о том, что заявленные расходы в сумме 22 000 рублей 00 копеек являются обоснованными, отвечают критерию разумности.

С учетом изложенного суд считает подлежащими взысканию судебные расходы, понесенные истцом, в пользу которого принят судебный акт, в сумме 22 000 рублей 00 копеек, то есть в разумных пределах.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования Ерзиной Аллы Керимовны, г. Н.Новгород удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Северянка“, г. Н.Новгород в пользу Ерзиной Аллы Керимовны, г. Н.Новгород 968 052 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 22 000 руб. судебных расходов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Северянка“, г. Н.Новгород в доход бюджета Российской Федерации 22 361 руб. 04 коп. госпошлины по делу с уточненной суммы.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со
дня вступления в законную силу настоящего решения.

Судья

Л.В.ПРОХОРОВА