Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.09.2009 по делу N А43-7774/2009-25-193 В удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей по сделке купли-продажи акций с ответчика на истца отказано, так как ответчик приобрел акции не по договору купли-продажи, а по договору дарения, вследствие чего оснований для установления факта нарушения права истца на преимущественную покупку спорных акций не имеется.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 17 сентября 2009 г. по делу N А43-7774/2009-25-193

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2009 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 сентября 2009 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Чугуновой Елены Васильевны

при ведении протокола судьей Чугуновой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Закрытого акционерного общества “Волга-Сервис“

к Абашину Олегу Викторовичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Закрытое акционерное общество “Мастер-Холдинг“

о переводе прав и обязанностей по сделке купли-продажи акций с Абашина О.В. на ЗАО “Волга-Сервис“

при участии представителей сторон:

от истца: представитель в судебное заседание не явился

от третьего лица: представитель в судебное заседание не явился

Сущность спора:

Предъявлено требование
о переводе с Абашина О.В. на ЗАО “Волга-Сервис“ прав и обязанностей по сделке купли-продажи акций ЗАО “Мастер-Холдинг“.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя в материалы дела не представил.

Ответчик признается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно имеющемуся в материалах дела отзыву ответчика, Абашин О.В. заявил о прекращении производства по делу на том основании, что спор не подведомственен арбитражному суду, а также указал, что ответчик приобрел акции по договору дарения от 01.08.08, заключенному с Черновой И.Н., подтвердившей свое право собственности на акции выпиской из реестра; истец не доказал статус акционера ЗАО “Мастер-Холдинг“.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, исковые требования не оспорило, отзыв в дело не представило, представителя в судебное заседание не направило, возражений против рассмотрения дела в отсутствие представителя в материалы дела не представило.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 02.09.08 ЗАО “Волга-Сервис“ принадлежат обыкновенные бездокументарные акции ЗАО “Мастер-Холдинг“ в количестве 510 штук.

ЗАО “Мастер-Холдинг“ было зарегистрировано Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации города Нижнего Новгорода 23.01.01.

Арбитражным судом Нижегородской области рассматривалось дело N А43-30448/2008-28-657 по иску ЗАО “Волга-Сервис“ к ЗАО “Мастер-Холдинг“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.10.08.

В рамках судебного разбирательства по указанному делу истцу стало известно, что одним из крупных акционеров ЗАО “Мастер-Холдинг“ является Абашин О.В., который был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

До 23.10.08 в отношении ЗАО “Мастер-Холдинг“ проводилась процедура конкурсного
производства, реестр акционеров находился у конкурсного управляющего Пономаревой Л.Г.

Истец не зная на каких условиях ответчик приобрел акции ЗАО “Мастер-Холдинг“, так как не был извещен о намерении акционеров продать свои акции третьим лицам считает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ было нарушено преимущественное право истца как акционера приобретения акций.

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления истцом требования о переводе прав и обязанностей по сделке купли-продажи акций с Абашина О.В. на истца.

Изучив и оценив материалы дела, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 8 части 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

Как следует из представленных ответчиком документов, Абашину О.В. были переданы акции в количестве 490 штук по договору дарения от 01.08.08, заключенному с Черновой
И.Н.

Таким образом, поскольку ответчик приобрел акции не по договору купли-продажи, а по договору дарения, оснований для установления факта нарушений права истца преимущественной покупки акций не имеется, а потому требование иска удовлетворению не подлежит.

Заявление ответчика о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, судом отклоняется, так как оно является ошибочным.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

истцу в иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья

Е.В.ЧУГУНОВА