Законы и постановления РФ

Определение СК по гражданским делам Пензенского обл. суда от 19.06.2001 <В деле не усматриваются при заключении договора купли - продажи имущества нарушений ФЗ “О производственных кооперативах“ в той части, что вопрос об отчуждении основных средств должен был рассматриваться на общем собрании членов кооператива. также не обоснованны доводы о том, что имущество продано по заниженной стоимости, размер которой должен был определяться на общем собрании с проведением оценки имущества>

Судья Лаврова С.А. Дело N 33-1252

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

(извлечение)

19 июня 2001 г. судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе председательствующего Матюшенко А.Ф., судей Фроловой Т.А., Бурдюговского О.В. заслушала в открытом судебном заседании по докладу Бурдюговского О.В. дело по кассационной жалобе Р., С., Г. на решение Каменского городского суда от 16 апреля 2001 года, которым постановлено:

В иске Р.Т., С.Л., Г.В. к ПК “Каменский маслозавод“, ООО “Океан трейдинг компани“, ООО “Каменка-молоко-2“ о признании сделки купли - продажи недействительной отказать.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения Р.Т., С.Л., Г.В., их представителя по ордеру адвоката Стеклянниковой Л.А., просивших решение суда отменить, удовлетворить их исковые требования, конкурсного управляющего
ПК “Каменский маслозавод“ К.Е., представителя ПК “Каменский маслозавод“ по доверенности за N 43 от 15.06.01 г. А.Е., представителей ООО “Океан трейдинг компани“ по доверенности от 14.06.01 г. Ч.М., по ордеру адвоката Алюковой Р.М., директора ООО “Каменка-молоко-2“ М.М., просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

установила:

Р.Т., С.Л., Г.В. обратились суд с иском к ПК “Каменский маслозавод“, ООО “Океан трейдинг компани“, ООО “Каменка-молоко-2“ о признании сделки купли - продажи недействительной, указав, что 23.11.99 г. руководитель ПК “Каменский маслозавод“ С.В. в нарушение законодательства и вопреки интересам производственного кооператива продал значительную часть основных средств ПК ООО “Океан трейдинг компани“ г. Санкт-Петербург за 915088 руб. 33 коп.

Согласно ст. 10.3 Устава ПК “Каменский маслозавод“ и решению общего собрания ПК от 09.10.2000 г. о внесении изменений в Устав в компетенцию общего собрания ПК входит дача согласия на отчуждение основных фондов кооператива, если их стоимость превышает 100000 рублей. Согласия на совершение вышеуказанной сделки на сумму свыше 100000 рублей общее собрание не давало.

Значительная часть основных средств предприятия была продана по сильно заниженным ценам. Предметом договора были очистные сооружения, в том числе отстойник поля фильтрации, находящегося на земле совхоза “Каменский“, которой С.В. фактически распорядился.

Договор купли - продажи незаконен на основании ст. 167 ГК РФ.

В судебном заседании истцы и их представители свои требования поддержали, дополнительно пояснив, что оспариваемой сделкой нарушены их права пайщиков, они работают на чужом оборудовании, боятся потерять работу и свои паи. Оценка проданного имущества не проводилась, на общем собрании цены не согласовывались, председатель кооператива превысил свои полномочия, в договоре отсутствует подпись главного бухгалтера кооператива. При совершении сделки допущен
ряд нарушений действующего законодательства.

Каменский городской суд Пензенской области постановил вышеуказанное решение.

В кассационной жалобе Р.Т., С.Л., Г.В. решение суда просили отменить и вынести новое решение о признании сделки купли - продажи недействительной, указав, что договор купли - продажи имущества ПК “Каменский маслозавод“ заключен в нарушение закона и Устава кооператива без решения общего собрания превысившим свои полномочия директором по явно заниженным ценам. По договору от 23.11.99 г. продано практически все действующее оборудование кооператива, а также и недвижимое имущество. Затем заключается договор аренды проданного оборудования, и это свидетельствует о том, что без проданного имущества предприятие не может работать и существовать. Документы по сделке оформлены без подписей главного бухгалтера ПК. Нарушены права я интересы пайщиков ПК “Каменский маслозавод“.

Обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

В соответствии со ст.ст. 421, 432 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как видно из материалов дела, 23.11.99 г. между ПК “Каменский маслозавод“ и ООО “Океан трейдинг компани“ был заключен договор купли - продажи имущества N 02 на сумму 915088 руб. 33 коп. От имени продавца договор подписал директор кооператива С.В., от имени покупателя - генеральный директор ООО К.В. Перечень данного имущества указан в подписанном сторонами приложении к договору N 02.

Исследовав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о соответствии указанного договора требованиям действующего
законодательства, отсутствии оснований для признания его недействительным, необоснованности доводов истцов о нарушении данной сделки их прав и интересов.

Судом дана надлежащая оценка обстоятельствам, связанным с наличием полномочий у директора ПК “Каменский маслозавод“ С.В. на заключение оспариваемой сделки.

Согласно ст. 13.6 Устава ПК “Каменский маслозавод“, зарегистрированного 26.08.98 г., председатель Кооператива вправе заключать однократные сделки на сумму, не превышающую 1 млн. рублей. В противном случае требуется согласие правления Кооператива.

30.07.98 г. решением общего собрания учредителей С.В. избран председателем ПК “Каменский маслозавод“.

Ст. 13.6 Устава кооператива наделяет председателя Кооператива генеральными полномочиями, дающими ему право без доверенности выступать от имени Кооператива.

При этом, как установил суд, Устав ПК в данной редакции принят единогласно на общем собрании 30.07.98 г., в том числе и с участием истцов.

Изменения в устав ПК, в соответствии с которыми к полномочиям общего собрания отнесена дача согласия на отчуждение основных фондов кооператива, если их стоимость превышает 100000 рублей, внесены 19.10.2000 г., а не момент заключения сделки в ст. 10.3 Устава эта сумма составляла 100 млн. рублей.

Таким образом, поскольку сумма договора составила 915088 руб. 33 коп., С.В. действовал в пределах своих полномочий. Кроме того, вопрос о наделении его полномочиями и направлении вместе с инженером по материально - техническому снабжению Ч.Ю. в г. Санкт-Петербург для проведения переговоров с ООО “Океан трейдинг компани“ по дальнейшему сотрудничеству, проведению взаиморасчетов был решен на заседании правления кооператива 18.11.99 г..

Необоснованными признаны судом и доводы истцов о том, что имущество продано по заниженной стоимости, размер которой должен был определяться на общем собрании с проведением оценки имущества.

В соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской
отчетности в РФ основные средства отражаются в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости.

По материалам, представленным ответчиком, остаточная стоимость проданного имущества составляла 505739 руб. Имущество именно на эту сумму было списано с баланса ПК “Каменский маслозавод“ главным бухгалтером кооператива в ноябре - декабре 1999 года.

По заключению специалистов от 04.04.2001 г., определивших нарушения в ведении бухгалтерского учета а кооперативе, остаточная стоимость проданного имущества занижена на 255257 руб. Но и в этом случае она не превышает ни цену сделки, ни сумму в 1 млн. рублей.

Как правильно указал суд, действующее законодательство не предусматривает обязательного проведения оценки имущества, в данном случае перед заключением договора от 23.11.99 г., а устав ПК “Каменский маслозавод“ не предусматривает необходимости вынесения вопроса о стоимости имущества на обсуждение общего собрания.

Кроме того, судом установлено, что все цены проданного по договору имущества были согласованы с главным бухгалтером кооператива по телефону.

Обоснованно в соответствии с положениями ст. 130 ГК РФ суд в перечне указанного имущества не усмотрел объектов, относящихся к недвижимым вещам, в связи с чем требования ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество“ нарушены не были.

Как видно из материалов дела, ПК “Каменский маслозавод“ продолжает работать и после совершенной сделки, имея выручку от реализации собственной продукции.

Оплата по договору от 23.11.99 г. произведена в полном объеме путем уменьшения кредиторской задолженности продавца перед ООО “Океан трейдинг компани“, что не противоречит закону.

Несостоятельны и доводы истцов о недействительности договора в связи с ненадлежащим оформлением его и других документов из-за отсутствия подписей главного бухгалтера, поскольку Закон РФ “О бухгалтерском учете“ этого не требует.

Не является основанием к признанию сделки недействительной и
довод о том, что директор кооператива не имел права распорядиться имуществом истцов без их согласия.

В соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. В силу разъяснений, содержащихся в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.98 г. “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“, с момента внесения имущества в уставной капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Пайщики кооператива, в том числе и истцы, передали имущество кооперативу, который и является его собственником с правами владения и распоряжения своим имуществом.

Судом проверены доводы истцов о нарушении договором купли - продажи их прав как пайщиков, лишенных возможности получить пай, и несущих согласно Уставу субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива.

По материалам дела вопрос о выходе истцов из состава учредителей ПК в соответствии со ст. 111 ГК РФ не ставился и не рассматривался, в связи с чем отсутствуют какие-либо основания полагать возможность неполучения ими своих паев в случае выхода из кооператива.

Согласно ст. 399 ГК РФ кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено за счет средств основного должника.

Из решения Арбитражного суда Пензенской области от 01.03.01 г. по делу о признании ПК “Каменский маслозавод“ несостоятельным (банкротом) усматривается,
что ПК “Каменский маслозавод“ имеет определенное имущество для погашения долгов. Аналогичные данные отражены в анализе финансово - хозяйственной деятельности кооператива, Отчете по процедуре наблюдения на ПК “Каменский маслозавод“ от 15.02.01 г.

Из объяснений истцов видно, что о совершенной сделке они узнали лишь в сентябре 2000 года, однако, как работали, так и продолжают работать, то есть сделка не привела к их увольнению.

Суд не усмотрел при заключении договора купли - продажи нарушений ст. 15 ФЗ “О производственных кооперативах“ в той части, что вопрос об отчуждении основных средств предприятия должен был рассматриваться на общем собрании членов кооператива. Рассмотрение вопроса об отчуждении основных средств стоимостью до 1 млн. рублей, как уже было отмечено, не относится к исключительной компетенции общего собрания и входит в полномочия председателя ПК.

При таких обстоятельствах суд правильно не усмотрел оснований для признания состоявшейся 23.11.99 г. сделки недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ и применения последствий ее недействительности в соответствии со ст. 67 ГК РФ.

Выводы суда основаны на установленных обстоятельствах, подтвержденных надлежаще оцененными доказательствами.

Материальный и процессуальный закон судом не нарушен.

Доводы жалобы основанием к отмене решения суда не являются.

Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия

определила:

Решение Каменского городского суда Пензенской области от 16.04.01 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Р.Т., С.Л., Г.В. - без удовлетворения.