Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2004 N А33-4731/04-с4 <Арбитражный суд признал незаконным решение о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, поскольку представленный на государственную регистрацию передаточный акт не содержит сведений об обязательствах, в отношении которых осуществляется правопреемство реорганизованного юридического лица, его кредиторах и должниках>

Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.12.2004 N А33-4731/04-с4-Ф02-5341/04-с1 данное постановление оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 25 октября 2004 г. Дело N А33-4731/04-с4

(извлечение)

Арбитражный суд Красноярского края в составе:

председательствующего Л.А. Мыглан,

судей Л.А. Дунаевой, Е.Р. Смольниковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью “У.“

на решение от 17 сентября 2004 года по делу N А33-47317/04-с4,

принятое судьей Омельченко И.А.,

при участии в судебном заседании:

У., представителя общества с ограниченной ответственностью “У.“ по доверенности от 13.05.04,

И., представителя общества с ограниченной ответственностью “У.“ по доверенности N 1-05/01-юр от 05.05.2004,

В., П., П.,

П., адвоката заявителей по доверенности от 20.04.04,

И., адвоката по доверенности общества с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“ от
12.04.04,

протокол настоящего судебного заседания велся судьей Мыглан,

резолютивная часть постановления была объявлена в судебном заседании 18 октября 2004 года. В полном объеме постановление изготовлено 25 октября 2004 года,

установил:

П., П., В. обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене решения межрайонной инспекции МНС России N 17 по Красноярскому краю о регистрации общества с ограниченной ответственностью “У.“.

Определением от 08.09.04 производство по делу в части требования об отмене решения межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Красноярскому краю от 03.12.03 N 622 прекращено.

Решение межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Красноярскому краю о регистрации при создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью “У.“ от 03.12.2003 N 622 признано незаконным.

Общество с ограниченной ответственностью “У.“ обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 17.09.2004 отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать, мотивируя следующим:

- в мотивировочной части решения суда не указываются фактические обстоятельства, подтверждающие передачу заявителями принадлежащих им имущественных паев АОЗТ “У.“ в уставный капитал учрежденного ими общества с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“. Суд не указал, что общество с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“ является действующим юридическим лицом, обладающим движимым и недвижимым имуществом, полученным от заявителя при формировании уставного капитала общества;

- в решении суда не указывается, какие права заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности нарушены государственным органом при регистрации общества с ограниченной ответственностью “У.“;

- в заявлении заявители указали на то, что они приобрели право на имущественный пай в имуществе АОЗТ “У.“. Обращение в арбитражный суд
они обосновали нарушением при реорганизации АОЗТ “У.“ статей 8, 15, 20, 49, 51, 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“. В то же время в ходатайстве об уточнении иска заявители обосновали свои требования тем, что решение о регистрации общества с ограниченной ответственностью “У.“ нарушает их гражданские права и интересы как участников учрежденного ими общества с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“. Данные обстоятельства могут являться основанием для обращения заявителей в арбитражный суд в соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

- противоречат нормам гражданского законодательства Российской Федерации и обстоятельствам дела выводы суда о том, что поскольку общество с ограниченной ответственностью “У.“ зарегистрировано как полный правопреемник АОЗТ “У.“, заявители, являющиеся собственниками имущественных паев АОЗТ “У.“, не могут распорядиться своими имущественными паями;

- в соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в процессе реорганизации АОЗТ “У.“ право собственности на имущественные паи, принадлежавшие бывшим работникам совхоза “У.“, могло быть приобретено обществом с ограниченной ответственностью “У.“ лишь на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Следовательно, общество с ограниченной ответственностью “У.“ как полный правопреемник прав и обязанностей АОЗТ “У.“, не может являться и не является обладателем каких-либо прав на имущество, принадлежащее на праве собственности заявителям;

- решение межрайонной инспекции МНС РФ N 17 по Красноярскому краю о регистрации общества с ограниченной ответственностью “У.“ не затрагивает права и законные интересы П., П., В. в сфере их предпринимательской и иной экономической деятельности;

- признавая решение налогового органа о регистрации общества с ограниченной ответственностью “У.“ незаконным, суд исходил из того, что в представленном на
регистрацию ООО “У.“ передаточном акте, утвержденном собранием участников АОЗТ “У.“ 21.11.2003, отсутствуют сведения о конкретных обязательствах, кредиторах и должниках, что делает данный документ не соответствующим требованиям действующего законодательства. При этом суд сделал вывод о наличии у налогового органа обязанности при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, проверять наличие в передаточном акте сведений о правопреемстве по всем обязательствам должника с указанием всех его кредиторов и должников;

- данные выводы суда напрямую противоречат нормам главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 5 статьи 58 данного Кодекса при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Пунктом 2 указанной статьи устанавливается, что отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Какие-либо требования на указание в передаточном акте сведений о конкретных обязательствах, кредиторах и должниках реорганизованного юридического лица в данных нормах закона отсутствуют;

- таким образом, представленный для государственной регистрации обществом с ограниченной ответственностью “У.“ передаточный акт, утвержденный 21 ноября 2003 года общим собранием участников АОЗТ “У.“ и содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам АОЗТ “У.“, соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации, а значит, у налогового органа не было оснований для отказа в государственной регистрации ООО
“У.“.

В дополнении к апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью “У.“ указало следующее. В соответствии со статьей 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Статьей 14 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ установлен перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Согласно статье 23 названного Закона отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Таким образом, Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц“ не устанавливается обязанность регистрирующего органа проверять передаточный акт, представляемый для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, на предмет наличия в нем сведений о конкретных обязательствах реорганизованного юридического лица, всех его кредиторах и должниках.

В то же время при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было установлено, что к заявлению О. от 03.12.2003 в межрайонную инспекцию МНС РФ N 17 по Красноярскому краю в числе других документов был приложен передаточный акт, утвержденный внеочередным общим собранием учредителей (участников) АОЗТ “У.“ от 21.11.2003. В данном передаточном акте отражено, что в процессе преобразования ООО “У.“ становится полным правопреемником всех прав и обязанностей АОЗТ “У.“. Это же положение о правопреемстве всех прав и обязанностей АОЗТ “У.“ закреплено в пункте 1.2 Устава ООО “У.“.
В передаточном акте также указано на то, что в процессе преобразования ООО “У.“ передаются имущественные и неимущественные права АОЗТ “У.“ и что в числе других обязанностей ООО “У.“ передаются обязанности по уплате задолженности АОЗТ “У.“ в бюджеты, бюджетные и внебюджетные фонды.

Исходя из практики арбитражных судов в части рассмотрения требований, аналогичных заявленным по настоящему делу, указание в передаточном акте, представляемом для государственной регистрации, на полное правопреемство возникшего юридического лица в отношении всех прав и обязанностей юридического лица, реорганизованного путем преобразования, судами оценивается как положение о полном правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Так, постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.08.1999 по делу N А33-2532/99-с3а-Ф02-1392/99-с1 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Красноярского края по иску государственной налоговой инспекции по городу Зеленогорску к администрации города Зеленогорска о признании недействительной государственной регистрации ООО “Э.“, созданного в процессе реорганизации путем преобразования ИЧП “Э.“. Истец считал, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица должны были влечь отказ в государственной регистрации, а поскольку таковая была осуществлена, признание такой регистрации недействительной, что предусмотрено статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд отказал заявителю в удовлетворении его требований в связи с тем, что в уставе ООО “Э.“ и в передаточном акте закреплено полное правопреемство ООО “Э.“ по всем долгам и обязательствам реорганизованного юридического лица.

С учетом вышеизложенного выводы суда первой инстанции по настоящему делу относительно несоответствия передаточного акта требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

В свою очередь граждане П., П.,
В. не указали, какие конкретно обязательства, кредиторы и должники не были отражены в передаточном акте, утвержденном 21.11.2003 собранием участников АОЗТ “У.“.

Между тем в данном передаточном акте не могли содержаться сведения о конкретных обязательствах АОЗТ “У.“, его кредиторах и должниках по причине отсутствия таковых.

Судом первой инстанции было установлено, что первоначально заявление о государственной регистрации ООО “У.“ было подано 24.11.2003. Регистрирующим органом 28.11.2003 было отказано в государственной регистрации ООО “У.“ в связи с непредставлением заявителем подтверждения письменного уведомления кредиторов о реорганизации АОЗТ “У.“. Однако представить в регистрирующий орган доказательства письменного извещения кредиторов АОЗТ “У.“ о принятом решении о реорганизации юридического лица не представлялось возможным в связи с отсутствием у АОЗТ “У.“ кредиторов. Именно поэтому по предложению налогового органа в целях формального исполнения требования статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации к следующему заявлению о государственной регистрации ООО “У.“ от 03.11.2003 было приложено сообщение в газете “Красноярский рабочий“ о реорганизации АОЗТ “У.“.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“ отклонило доводы апелляционной жалобы на основании следующего.

Представленные от имени АОЗТ “У.“ в регистрирующий орган документы представлены от имени несуществующего юридического лица, документы являются неполными и не могли являться основанием для вынесения решения о регистрации.

Ранее на основании Постановлений администрации Емельяновского района N 257 от 12.05.1998 и N 484 от 21.07.1999 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“, выдано свидетельство о государственной регистрации, 26.09.2002 выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

В соответствии с указанными документами и учредительными документами ООО “Совхоз “У.“ создано в результате
реорганизации АОЗТ “У.“ и является его правопреемником.

Статья 8 ФЗ “Об акционерных обществах“ устанавливает, что общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество считается реорганизованным, за исключением случаев присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

До настоящего времени ООО “Совхоз “У.“ осуществляет хозяйственную деятельность и в установленном законом порядке не ликвидировано.

Обществом с ограниченной ответственностью “У.“ в регистрирующий орган представлено решение внеочередного общего собрания учредителей (участников) общества от 21.11.2003 и передаточный акт.

Указанные документы не соответствуют требованиям, установленным статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49 и 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Непредставление необходимых для государственной регистрации документов и принятое решение о регистрации повлекло внесение недостоверных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В отзыве на апелляционную жалобу П., П., В. отклонили доводы апелляционной жалобы на основании следующего.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку решению налогового органа о регистрации ООО “У.“, а также представленному на регистрацию передаточному акту от 21.11.2003.

Статьей 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Указанные положения не содержатся в представленном в регистрирующий орган передаточном акте, утвержденном решением общего собрания участников АОЗТ “У.“ от 21.11.2003. Из передаточного акта невозможно определить состав прав и обязательств, переходящих от реорганизуемого юридического лица к соответствующему правопреемнику.

Вывод суда первой инстанции о несоответствии передаточного акта
действующему законодательству является законным и обоснованным.

Определением от 30.09.04 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 18.10.04.

Представитель общества с ограниченной ответственностью “У.“ изложил доводы, указанные в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Заявители по делу и представитель заявителей изложили доводы, указанные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“ изложил доводы, указанные в отзыве на апелляционную жалобу.

Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Красноярскому краю в судебное заседание не явилась, отзыва на апелляционную жалобу не представила. О дне и времени рассмотрения дела извещена 05.10.2004, о чем свидетельствует уведомление N 59218. Условия статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяют рассмотреть дело в отсутствие межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Красноярскому краю.

Дело судом апелляционной инстанции рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

03.12.2003 директором общества с ограниченной ответственностью “У.“ О. в межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Красноярскому краю подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

К заявлению приложены следующие документы:

- решение внеочередного общего собрания учредителей (участников) АОЗТ “У.“ от 21.11.2003 о реорганизации АОЗТ “У.“ в виде преобразования в ООО “У.“ и утверждении передаточного акта;

- передаточный акт, в котором отражено, что в процессе преобразования ООО “У.“ становится полным правопреемником всех прав и обязанностей, ранее принадлежащих АОЗТ “У.“;

- сообщение в газете “Красноярский рабочий“ о реорганизации АОЗТ “У.“ в ООО “У.“;

- учредительный договор участников ООО
“У.“ от 21.11.2003;

- протокол учредительного собрания участников ООО “У.“ от 21.11.2003;

- Устав ООО “У.“.

На основании представленных документов межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Красноярскому краю принято решение N 622 от 03.12.2003 о регистрации при создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ООО “У.“.

Свидетельством (серия 24 N 002424729) подтверждается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ООО “У.“.

09.12.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования АОЗТ “У.“.

15.12.2003 П. обратился в налоговый орган в просьбой о предоставлении содержащихся в государственном реестре юридических лиц сведений об ООО “У.“.

15.03.2004 П., П., В., считая, что их права и интересы в экономической деятельности нарушены принятым налоговым органом решением о регистрации ООО “У.“, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Красноярскому краю N 622 от 03.12.2003 по следующим основаниям:

- из решения внеочередного общего собрания учредителей (участников) АОЗТ “У.“ от 21.11.2003 невозможно сделать вывод о волеизъявлении участников, на решении отсутствуют реквизиты, установленные статьей 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и не соблюден порядок принятия решений, установленный статьей 49 вышеназванного Закона;

- передаточный акт противоречит требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- кредиторы реорганизуемого юридического лица в нарушение требований статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не были уведомлены в письменной форме о предстоящей реорганизации;

- документы на регистрацию поданы от имени несуществующего юридического лица.

В обоснование своего права на обращение в арбитражный суд с требованием о признании незаконным акта государственного органа заявители ссылаются на то обстоятельство, что на момент образования и регистрации АОЗТ “У.“ являлись работниками совхоза “У.“. Данное обстоятельство подтверждается записями в трудовых книжках П. и В. В подтверждение довода о наличии у заявителя паев ими представлены расчеты индивидуальных паев. П. приобрел имущественный пай АОЗТ “У.“ по договорам купли-продажи от 03.04.2000, 25.03.2000, 16.05.2003 и по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Установив обстоятельства дела, исследовав представленные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения от 17.09.2004 на основании следующего.

В соответствии с п. 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Указанный Закон регулирует отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц:

- при их создании, реорганизации, ликвидации;

- при внесении изменений в их учредительные документы;

- при государственной регистрации физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрации при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей;

- в связи с ведением государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Реорганизация юридического лица в соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется путем слияния, присоединения, разделения и преобразования. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган в соответствии со ст. 14 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально заверенные копии);

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о слиянии и присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об оплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Требования к оформлению передаточного акта изложены в статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой передаточный акт или разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Положения о правопреемстве в отношении этих обязательств должны содержаться в передаточном акте. В состав передаточного акта включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Минфином Российской Федерации порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации). Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности при реорганизации юридические лица в соответствии со ст. 12 Закона “О бухгалтерском учете“ обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В представленном на регистрацию передаточном акте, утвержденном собранием участников АОЗТ “У.“ 21.11.2003, отсутствуют сведения о конкретных обязательствах, кредиторах и должниках, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о несоответствии данного документа требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах у налогового органа не было правовых оснований для регистрации общества с ограниченной ответственностью “У.“.

Решение о регистрации при создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью “У.“ N 622 от 03.12.2003 не соответствует требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ предусмотрено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними нормативных правовых актов Российской Федерации. В связи с этим доводы заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у регистрирующего органа обязанности проверять переданные на регистрацию документы на соответствие их Гражданскому кодексу Российской Федерации признаются несостоятельными.

Не соответствуют материалам дела доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что передаточный акт не мог содержать сведений о кредиторах и должниках по причине отсутствия таковых. Однако в передаточном акте указано, что “в числе других обязанностей обществу с ограниченной ответственностью “У.“ передаются обязанности по уплате задолженности АОЗТ “У.“ в бюджеты, бюджетные и внебюджетные фонды“.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о наличии у заявителей по настоящему делу права на обращение в суд. Представленные в материалы дела документы свидетельствуют, что АОЗТ “У.“ образовано на добровольной основе членов трудового коллектива совхоза в соответствии с решением общего собрания учредителей от 19.02.92 на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.91 N 323 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы“. Учредительный договор при создании АОЗТ “У.“ не подписывался. Из протокола учредительного собрания от 19.02.1992 N 1, устава АОЗТ “У.“, свидетельства о государственной регистрации N 2850 следует, что учредителями (участниками) АОЗТ “У.“ является коллектив совхоза “У.“ в количестве 143 человек.

На момент образования и регистрации АОЗТ “У.“ заявители - П. и В. являлись работниками совхоза “У.“, что подтверждается записями в их трудовых книжках. Сведения о размере индивидуального пая заявителей содержатся в расчетах индивидуального пая рабочим АОЗТ “У.“, которые одновременно можно расценить и как списки учредителей (участников) акционерного общества. АОЗТ “У.“ и комитетом по земельным ресурсам Емельяновского района заявителям П. и В. выданы свидетельства о праве на имущественный пай и о праве собственности на землю.

Уставом АОЗТ “У.“ определена общедолевая собственность работников реорганизованного совхоза. 29.04.98 учредителями АОЗТ “У.“, в том числе П., В., проведено собрание, на котором было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“.

Постановлением администрации Емельяновского района Красноярского края N 257 от 12.05.98 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Совхоз “У.“. Постановлением администрации Емельяновского района от 21.07.99 пункт 1 Постановления N 257 от 12.05.98 дополнен положением о правопреемстве ООО “Совхоз “У.“ АОЗТ “У.“. Постановлением апелляционной инстанцией Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-12661/02-с3с Постановление администрации Емельяновского района Красноярского края N 257 от 12.05.98 признано недействительным.

Как следует из учредительных документов общества с ограниченной ответственностью “У.“, П., В., П., являющиеся собственниками имущественных паев АОЗТ “У.“, в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью “У.“ не вошли.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью “У.“ зарегистрировано как полный правопреемник АОЗТ “У.“, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о невозможности заявителям в такой ситуации распорядиться своими имущественными паями, чем нарушаются их права в экономической деятельности.

Дело возникло в результате реорганизации юридического лица. Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций. Часть вторая статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.12.2002 N 11 указывают, что дела, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации или граждане.

С учетом изложенного решение арбитражного суда первой инстанции 17.09.2004 является законным и обоснованным. Основания для его отмены или изменения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

постановил:

решение арбитражного суда первой инстанции от 17 сентября 2004 года по делу N А33-4731/04-с4 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.А.МЫГЛАН

Судьи

Л.А.ДУНАЕВА

Е.Р.СМОЛЬНИКОВА