Законы и постановления РФ

Определение Липецкого областного суда от 15.11.2010 по делу N 33-2742-2010 <В удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости имущественной доли отказано правомерно, так как истица, принимая участие в собрании участников общества с ограниченной ответственностью, не ставила вопроса о выплате ей как наследнику действительной стоимости долей>

ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 ноября 2010 г. по делу N 33-2742-2010

Судья Маншилина Е.И.

Докладчик Игнатенкова Т.А.

15 ноября 2010 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Захарова Н.И.

судей Игнатенковой Т.А., Орловой О.А.

при секретаре З.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке дело по кассационной жалобе истицы М.В. на заочное решение Липецкого районного суда Липецкой области от 01 октября 2010 года, которым постановлено:

“В удовлетворении исковых требований М.В. к СХПК “Х“ о взыскании имущественной доли отказать“.

Заслушав доклад судьи Игнатенковой Т.А., судебная коллегия

установила:

М.В. обратилась в суд с иском к СХПК “Х“ о взыскании стоимости имущественной доли. В обоснование заявленных требований М.В. указала,
что ее мать В.П. и муж М.П. работали в колхозе “С“, который в 1992 г. был реорганизован в КСХП “Х“, в связи с чем они были наделены имущественными паями: В.П. - в размере 14514 руб., М.П. - в размере 1239 руб. В 1995 г. на базе КСХП “Х“ создано ООО “Х“ с уставным капиталом 5178600 рублей. В.П. и М.П. заключили с ООО “Х“ учредительный договор и внесли в уставной капитал свои имущественные паи. 10.01.1997 г. умер М.П., 10.10.2000 г. умерла В.П. В 2005 г. ООО “Х“ реорганизовано в СХПК “Х“, который является правопреемником Общества. В 2008 - 2009 гг. истица, как наследник, получила в СХПК “Х“ стоимость имущественных паев на основании свидетельств о праве на наследство по закону в размере 14 514 руб. и 1239 руб. Однако, истица считает, что в соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ имеет право на получение действительной стоимости доли В.П. и М.П. по данным бухгалтерской отчетности Общества в размере 82 716 руб.

Истица М.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена.

В тексте документа, видимо, допущен пропуск текста: исходя из смысла определения, имеется в виду “...в судебном заседании иск поддержал, при этом указал,...“.

Представитель М.В. по доверенности Л.Э. в судебном заседании иск поддержал, при указал, что М.В. также являлась членом КСХП “Х“ и была наделена имущественным паем в размере 6549 руб. При реорганизации КСХП “Х“ в ООО “Х“ М.В. вошла в состав участников ООО “Х“ и внесла свою имущественную долю в уставный капитал. М.В. стала членом СХПК “Х“, внеся только свой
имущественный пай в размере 6549 руб. Поскольку М.В. приняла наследство после матери и мужа в марте 2007 г., она имеет право на получение стоимости двух имущественных долей в размере 82 716 руб. в силу п. п. 5, 8 статьи 23 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в размере действительной стоимости названных долей, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти матери и мужа истицы.

Представитель ответчика СХПК “Х“ в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен. В письменных возражениях на иск ответчик возражал против удовлетворения требований истицы, ссылаясь на то, что М.В., являясь членом ООО “Х“, 16.04.2005 года при реорганизации ООО в СХПК “Х“ вошла в состав СХПК “Х“ со своим имущественным паем и наследуемыми имущественными паями В.П. и М.П. О выплате действительной стоимости долей мужа и матери истица М.В. в момент реорганизации Общества заявления не писала и такого вопроса на собрании не ставила. Выдача имущественных паев М.В. возможна только по Закону “О сельскохозяйственной кооперации“, данным правом она воспользовалась.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В кассационной жалобе истица М.В. просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неверное определение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Изучив материалы гражданского дела, доводы кассационной жалобы, выслушав истицу М.В., ее представителя по доверенности Л.Э., поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ответчика СХПК “Х“ П.В., полагавшего решение суда законным и обоснованным, просившего в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований для
отмены обжалуемого решения суда в кассационном порядке.

Материалами дела установлено, что решением общего собрания от 27.11.1992 года колхоз “С“ Липецкого района был реорганизован в КСХП “Х“. При реорганизации колхоза М.В. была наделена имущественным паем стоимостью 6 549 руб., В.П. - стоимостью 14 514 руб., М.П. - стоимостью 1 239 руб.

10.01.1997 г. умер М.П., 18.10.2000 г. умерла В.П.

В заявлениях истицы М.В. от 28.08.2007 г. на имя председателя СХПК “Х“ истица просила выплатить ей имущественные паи в размере 1239 руб. в порядке наследования после смерти М.П., и в размере 14 514 руб. в порядке наследования после смерти В.П., в связи с выходом из СХПК “Х“, (т. 2 л.д. 84), которые были ею получены (т. 2 л.д. 86, 87, 89), этот факт истицей не оспаривался.

Судом установлено, что решением учредительного собрания учредителей от 15.02.1995 г. КСХП “Х“ было реорганизовано в ООО “Х“, имущественные паи истицы М.В., ее матери В.П. и мужа М.П. внесены в уставный капитал Общества, что подтверждается учредительным договором от 15.02.1995 года

16.04.2005 г. решением общего собрания участников ООО “Х“ реорганизовано в СХПК “Х“, согласно принятому Уставу СХПК “Х“ является правопреемником ООО “Х“ по всем правах и обязанностям. (т. 1 л.д. 52 - 92).

Согласно ст. 56 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в редакции, действовавшей по состоянию на 16.04.2005 г., Общество вправе преобразоваться, в том числе и в производственный кооператив. Этим же решением из состава учредителей были исключены в связи со смертью 351 участник Общества, в том числе мать и муж истицы - В.П. и М.П. (т. 2 л.д.
75 - 82).

10.03.2007 г. истице М.В. в установленном законом порядке выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущественные паи В.П. в размере 14 514 руб. (т. 1 л.д. 47) и мужа М.П. в размере 1 239 руб. (т. 1 л.д. 31).

Заявленные требования истицей обоснованы положениями пунктов 5, 8 статьи 23 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которым в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. (п. 5 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня
перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

Однако, при рассмотрении данного спора, проанализировав нормы материального права, содержащиеся, в частности, в упомянутом ФЗ от 08.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также в ФЗ от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, дав анализ представленным сторонами в материалы дела доказательствам по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции, отказывая истице в удовлетворении заявленных ею требований, верно указал на то обстоятельство, что истица М.В., принимая участие в упомянутом собрании участников ООО “Х“ 16.04.2006 г., не ставила вопроса о выплате ей, как наследнику, действительной стоимости долей В.П. и М.П. в соответствии с положениями ст. 94 ГК РФ и пунктов 5 и 8 статьи 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Истица М.В. была включена в члены СХПК “Х“ (т. 1 л.д. 73).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что участники ООО “Х“ внесли свои доли в виде имущественных паев в уставной капитал СХПК “Х“ в тех размерах, в которых в ООО “Х“ значились их доли. Решения об обмене долей участников Общества на паи членов производственного кооператива в ином размере на общем собрании 16.04.2005 г. и в последующем до регистрации СХПК “Х“ не принималось. В ходе
судебного разбирательства представителем истицы не оспаривалось то обстоятельство, что имущественные доли В.П. и М.П. после реорганизации ООО “Х“ в СХПК “Х“ вошли в его уставной капитал (СХПК “Х“) в качестве паевых взносов.

А при таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что в силу положений ст. ст. 14, 16, 18 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, Устава СХПК “Х“ истице, как наследнику, может быть выплачена лишь стоимость паевых взносов В.П. и М.П., и у ответчика СХПК “Х“ не возникло обязательства по выплате истице, как наследнику В.П. и М.П., действительной стоимости долей умерших В.П. и М.П. в соответствии с положениями ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Как уже отмечалось, 28.08.2007 г. истица на имя председателя СХПК “Х“ обратилась с соответствующими заявлениями о выплате ей имущественных паев В.П. и М.П. соответственно в размерах 14 514 руб. и 1239 руб., принадлежащих ей в порядке наследования после смерти матери В.П. и мужа М.П., и выплата указанных сумм ответчиком была произведена, что истицей не оспаривается и подтверждено материалами дела.

Проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства (т. 1 л.д. 23. 30, 31, 39, 46, 47), с учетом норм наследственного права, действовавших на момент открытия наследства В.П. и М.П. (ст. ст. 532, 546 ГК РСФСР), суд верно отметил и то обстоятельство, что по состоянию на 16.04.2005 г. (принятия решения о реорганизации ООО “Х“ в СХПК “Х“ и исключения В.П. и М.П. из участников Общества ООО “Х“ в связи с их смертью) доли В.П. и М.П., с которыми последние вошли в ООО “Х“, по праву наследования принадлежали истице М.В., которая
и распорядилась ими, фактически передав их в уставной капитал СХПК “Х“.

В этой связи то обстоятельство, что свидетельства о праве наследования по закону на имущественные паи В.П. и М.П. были выданы истице только 10.03.2007 г., само по себе не может служить безусловным и достаточным основанием к удовлетворению требований истицы.

Поскольку судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применен закон, подлежащий применению к спорному правоотношению, решение суда является законным и обоснованным. Доводы кассационной жалобы направлены к иному толкованию норм материального и процессуального права, примененных судом при разрешении дела, ошибочны и не могут служить поводом для его отмены. Не могут служить основанием к отмене решения и доводы кассатора о “двойных стандартах“ которые, по мнению М.В., применяются судом при разрешении, как полагает кассатор, аналогичных исков.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку представленным сторонами в материалы дела доказательствам и правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствует действующим нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам. Доводы кассационных жалоб и обстоятельства, на которые в их обоснование ссылаются в жалобах кассаторы, указанных выводов суда первой инстанции не опровергают. Эти доводы являлись предметом судебного разбирательства суда первой инстанции и им судом дана правильная правовая оценка, дополнительной правовой аргументации в кассационной жалобе не содержится. Указанные в жалобе доводы не могут в силу ст. 362 - 364 ГПК РФ служить основанием к отмене в кассационном порядке обжалуемого судебного постановления. Нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных ст. 362 - 364 ГПК РФ, не допущено. Предусмотренных законом оснований для удовлетворения
кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного решения по доводам жалобы судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 361 - 366 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Липецкого районного суда Липецкой области от 01 октября 2010 года - оставить без изменения, а кассационную жалобу М.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи