Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.09.2010 по делу N А36-831/2010 <Исковые требования о признании сделки (акта взаимозачета) недействительной удовлетворены, поскольку в период подписания акта истец являлся неплатежеспособным и ответчик знал или должен был знать о неустойчивом финансовом состоянии истца в силу своих должностных обязанностей>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 22 сентября 2010 г. по делу N А36-831/2010

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2010 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Н.И. Карякиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.В. Текутьевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью “МТС-Черноземье“ г. Липецк

к индивидуальному предпринимателю Поповой Наталье Васильевне г. Липецк

о признании сделки (акта взаимозачета) недействительной,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью ООО “Тандем“ г. Липецк,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Палихова А.Ю., доверенность <...>,

ответчика:
не явились,

от третьего лица ООО “Тандем“: не явился, надлежаще уведомлено,

установил:

ООО “МТС-Черноземье“ (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Поповой Наталье Васильевне г. Липецк (далее ответчик) о признании недействительным акта взаимозачета N 000015 от 05.08.2008 года.

Определением от 15.03.2010, исходя из имущественного положения истца, арбитражный суд удовлетворил ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп., принял исковое заявление к рассмотрению и назначил дело к предварительному судебному разбирательству на 31.03.2010 на 11 час. 50 мин.

Определением от 01.04.2010 предварительное судебное разбирательство было отложено на 14.04.2010 на 15 час. 20 мин.

Определением от 14.04.2010 дело назначено к судебному разбирательству на 07.05.2010.

Определениями от 07.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика привлечено ООО “Тандем“ г. Липецк и судебное разбирательство было отложено на 26.05.2010 (л.д. 38 - 42 том 2).

Ответчик Попова Н.В. в отзыве на исковое заявление от 26.05.2010 года возражая против удовлетворения исковых требований, суду пояснила, что основанием для проведения взаимозачета по акту N 000015 от 05.08.2008 было наличие взаимных долгов ООО “МТС-Черноземье“ перед ИП Поповой Н.В. Указанная сделка, была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, при заключении акта взаимозачета она искренне полагала, что не нарушает прав иных кредиторов в части предпочтительного удовлетворения своих требований перед требованиями других кредиторов на том основании, что предприятие входит в сезон “высокой доходности“ - 3 - 4 квартал с большим объемом выручки и денежные средства поступают в количестве достаточном для погашения кредиторской задолженности. Считает, что
общество было платежеспособным (л.д. 114 том 2).

Определением от 26.05.2010 судебное заседание отложено на 12.07.2010.

Заявлением от 12.07.2010 года ответчик Попова Н.В. ходатайствовала о рассмотрении дела без ее участия.

Определением от 12.07.2010 года суд производство по делу N А36-831/2010 приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу N А36-832/2010.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2010 г. по делу N А36-832/2010 вступило в законную силу (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 г.).

Определением от 22.09.2010 года производство по делу возобновлено.

В канцелярию арбитражного суда 22.09.2010 года поступил отзыв третьего лица ООО “Тандем“ по данному делу и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.

В судебное заседание 22.09.2010 года представитель ответчика и третьего лица ООО “Тандем“ не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежаще извещены.

С учетом мнения представителя истца, в соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии представителей лиц, не явившихся в судебное заседание и надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил признать недействительным акт взаимозачета на основании пункта 3 статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку оспариваемая сделка заключена с ответчиком в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами. Утверждает, что ответчик Попова Н.В., занимавшая должность заместителя директора по экономике и финансам ООО “МТС-Черноземье“, являясь стороной по сделке, знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно договору
уступки права требования N 128 от 05.08.2008 г. ООО “МТС-Черноземье“ (Цедент) уступил ИП Поповой Н.В. (Цессионарий) право требования денежных средств в сумме 15 897 руб. 81 коп. к ООО “Тандем“ (Должник) по договору N 70/39 от 18.03.2008 года, заключенному между Цедентом и Должником (л.д. 60, 140 - 143, т. 1).

Кроме того, ООО “МТС-Черноземье“ имело задолженность перед индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. по договору займа N 64/1 от 14.05.2008 г. в сумме 18 639 руб. 64 коп.

05.08.2008 года между ООО “МТС-Черноземье“ и индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В., работавшей в должности заместителя директора по экономике и финансам ООО “МТС-Черноземье“ подписан акт взаимозачета N 000015, по условиям которого индивидуальный предприниматель Попова Н.В. погашает задолженность перед ООО “МТС-Черноземье“ по договору уступки прав требования N 128 от 05.08.2008 г. на сумму 15 897 руб. 81 коп., а ООО “МТС-Черноземье“ в свою очередь погашает задолженность перед индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. по договору займа на указанную сумму (л.д. 10 том 1).

Из представленных документов следует, что стороны подтверждают факт наличия взаимных требований в указанных суммах.

Письмом от 05.08.2008 года за N 01-343 ООО “МТС-Черноземье“ сообщило ООО “Тандем“ о том, что в связи с подписанием договора уступки права требования от 05.08.2008 года N 128 новым кредитором ООО “Тандем“ по договору N 70 от 18.03.2008 года на сумму 15 897 руб. 81 руб. является ИП Попова Н.В.

В связи с чем, ООО “Тандем“ по требованию индивидуального предпринимателя Поповой Н.В. перечислило денежные средства в данной сумме. Указанное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.08.2008 года.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2008 года
принято к производству заявление уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России в лице ИФНС России по Левобережному району г. Липецка о признании несостоятельным (банкротом) ООО “МТС-Черноземье“ в связи с наличием у общества просроченной (свыше 3-х месяцев) задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды в размере 3 454 782 руб. 63 коп., а также задолженности по оплате пени в сумме 49 264 руб. 23 коп., штрафов в сумме 1 007 руб. 85 коп. и возбуждено производство по делу N А36-2470/2008. Определением суда от 18.11.2008 г. в отношении должника - ООО “МТС-Черноземье“ введена процедура банкротства - наблюдение (л.д. 13 том 1).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2009 г. ООО “МТС-Черноземье“ признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Коробкин Н.Н. (л.д. 58 - 59, 13, том 1).

Полагая, что зачет встречных требований N N 000015 от 05.08.2008 года был проведен между сторонами с нарушением требований закона, в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО “МТС-Черноземье“ несостоятельным (банкротом), и повлек предпочтительное удовлетворение требований индивидуального предпринимателя Поповой Н.В. перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Коробкин Н.Н. на основании пункта 3 статьи 103, статьи 129 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле и материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что требование истца подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых
прав и законных интересов.

Одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является требование о признании оспоримой сделки недействительной.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Право конкурсного управляющего на предъявление иска о признании недействительными сделок должника основано на статьях 103 и 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (в редакции ФЗ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки и возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве истца) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение
требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Сделка - зачет встречных требований N 000015 от 05.08.2008 г., проведенная между ООО “МТС-Черноземье“ и индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В., является оспоримой сделкой.

С учетом вышеуказанной нормы, при рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Факт заключения оспариваемой сделки (05.08.2008 года) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (26.08.2008 года) подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Оспариваемым зачетом обязательство ИП Поповой Н.В. за уступленное ей право требования по договору цессии N 128 от 05.08.2008 г. перед ООО “МТС-Черноземье“ в сумме в сумме 15 897 руб. 81 коп. и обязательство ООО “МТС-Черноземье“ перед ИП Поповой Н.В. по договору займа в сумме 15 897 руб. 81 коп. прекратились, то есть требование кредитора ИП Поповой Н.В. было погашено.

Из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим ООО “МТС-Черноземье Н.Н. Коробкиным в ходе проведения наблюдения установлено, что долгосрочные обязательства должника: сумма займов и кредитов, подлежащих погашению, по состоянию на 01.07.2008 года составляла 38397 тыс. руб. (л.д. 7 оборот том 1).

Таким образом, акт взаимозачета N 000015 от 05.08.2008 г. о прекращении обязательства ООО “МТС-Черноземье“ перед индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. по договору займа N 64/1 от
14.05.2008 года на сумму 15 897 руб. 81 коп. повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г. N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“, при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть также оспорены на основании этой нормы.

Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не могла знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Доводы ответчика Поповой Н.В. и ее представителя Шишкиной, указанные в пояснениях и данных в судебном заседании, о том, что взаимозачет произведен в рамках обычной хозяйственной деятельности и на момент совершения оспариваемой сделки индивидуальный предприниматель Попова Н.В. не знала и не могла знать о том, что ООО “МТС-Черноземье“ является неплатежеспособным или вскоре станет таковым, судом отклоняется, поскольку на момент подписания взаимозачета ООО “МТС-Черноземье“ имело просроченную кредиторскую задолженность в сумме 44 169 000 руб. 00 коп., то есть имело недостаточно денежных средств
для расчетов с кредиторами (л.д. 11 - 12 том 1).

Представленные ответчиком акты взаимозачета от 2008 года, заключенный договор займа подтверждают факт неплатежеспособности ООО “МТС-Черноземье“ и возможность получения денежных средств по его обязательствам путем заключения договоров уступки прав требования денежных средств с дебиторов ООО “МТС-Черноземье“ (л.д. 68 - 73 том 1).

Факт превышения объемов заемных средств должника по сравнению с величиной его выручки и невозможность удовлетворения требований всех кредиторов по состоянию на 01.1.2008 года установлен временным управляющим Коробкиным Н.Н. в анализе финансового состояния ООО “МТС-Черноземье“ (л.д. 88 том 2).

С учетом анализа представленных суду доказательств, суд пришел к выводу, что Поповой Н.В., как заместителю заместителя директора по экономике и финансам ООО “МТС-Черноземье“ было известно, что ООО “МТС-Черноземье“ не имело денежных средств достаточных для погашения кредиторской задолженности общества.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что в июле 2008 года на счет истца поступали крупные денежные средства в сумме 9 812 926 руб. 68 коп, достаточные для погашения задолженности перед бюджетом, которая на момент обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве составила 3 454 782 руб. 63 коп., судом отклоняется как несостоятельная, поскольку данная задолженность уполномоченного органа не была оплачена, а явилась основанием для возбуждения дела о банкротстве общества и была включена в реестр требований кредиторов (л.д. 13 том 1).

Кроме того на момент совершения сделки у общества имелись иные кредиторы, указанное обстоятельство подтверждается фактом включения их требований в реестр требований кредиторов ООО “МТС-Черноземье“ в период процедуры наблюдения включены требования кредиторов на общую сумму 65 814 190 руб. 00 коп. (л.д. 74 - 96 том 1).

Таким образом,
в период подписания акта взаимозачета от 05.08.2008 г. ООО “МТС-Черноземье“ являлось неплатежеспособным, и индивидуальный предприниматель Попова Н.В., работавшая в должности заместителя директора общества по экономике и финансам, знала или должна была знать о неустойчивом финансовом состоянии общества в силу своих должностных обязанностей.

Подписание индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. и ООО “МТС-Черноземье“ акта взаимозачета N 000015 от 05.08.2008 года на сумму 15 897 руб. 81 коп. и фактическое получение ИП Поповой Н.В. денежных средств от ООО “Тандем“ обеспечило предпочтительное удовлетворение ее требований перед другими кредиторами.

Определением от 15.03.2010, исходя из имущественного положения истца, арбитражный суд удовлетворил ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по настоящему делу относятся на ответчика.

В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в сумме 4 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать акт взаимозачета N 000015 от 05.08.2008 года, заключенный между ООО “МТС-Черноземье“ г. Липецк и индивидуальным предпринимателем Поповой Натальей Васильевной г. Липецк, недействительным.

Взыскать с Поповой Натальи Васильевны (<...>, уроженки <...>, проживающей по адресу: <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб. 00 коп.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня полного изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

После вступления в законную силу решение суда может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья

Н.И.КАРЯКИНА