Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 N А36-175/2007 В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности соглашения в виде возврата сторонами всего полученного по сделке отказано, поскольку сделка по передаче крупного рогатого скота, на возврат которого претендует истец, совершена до заключения соглашения и обусловлена необходимостью исполнения обязательств, возникших из иных правоотношений.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 22 января 2008 г. по делу N А36-175/2007

“22“ января 2008 г.

резолютивная часть решения оглашена 18.01.08 г.

Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“

к Обществу с ограниченной ответственностью “Агрофирма им. Ленина“,

Открытому акционерному обществу “Липецкагроснабсервис“,

Обществу с ограниченной ответственностью “Интерэнергострой“

о применении последствий недействительности соглашения о погашении долга от 18.10.05 г.

при участии:

от истца - Клокова А.И., конкурсного управляющего,

Токарева С.Н., доверенность от 26.02.07 г.,

от ответчиков:

от ООО “Агрофирма им. Ленина“ - Терещенко Е.Б., доверенность N 77 от 08.08.07 г.,

от ОАО “Липецкагроснабсервис“
- Терещенко Е.Б., доверенность от 27.06.07 г.,

от ООО “Интерэнергострой“ - не явился,

установил:

ООО “им. Ильича“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО “Агрофирма им. Ленина“, ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Интерэнергострой“ о признании недействительным соглашения о погашении долга от 18.10.05 г. N 167 и о применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.05.07 г. исковые требования удовлетворены, признано недействительным соглашение о погашении долга от 18.10.05 г., заключенное между ООО “им. Ильича“, ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Интерэнергострой“, ООО “Агрофирма им. Ленина“.

Также судом были применены последствия недействительности сделки, с ООО “Агрофирма им. Ленина“ взыскано в пользу ООО “им. Ильича“ 702 642 руб. 42 коп. Кроме того, признаны недействительными долговые обязательства ООО “им. Ильича“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ на сумму 912 385 руб. 72 коп.; долговые обязательства ООО “им. Ильича“ перед ООО “Интерэнергострой“ в сумме 912 385 руб. 72 коп.; долговые обязательства ООО “Агрофирма им. Ленина“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ в сумме 702 642 руб. 40 коп.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.10.07 г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.05.07 г. по делу N А36-175/2007 оставлено без изменения в части признания недействительным соглашения о погашении долга N 167 от 18.10.05 г. В остальной части решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Данное постановление мотивировано тем обстоятельством, что у суда первой инстанции не было оснований для вывода о том, что крупнорогатый скот на сумму 702642 руб. 40 коп. был передан во исполнение соглашения о погашении долга от 18.10.05 г. Имеющиеся в материалах дела документы - накладная без даты (л.д. 10
т. 1), счет-фактура N 142 от 30.09.05 г. (л.д. 9 т. 1) свидетельствовали о том, что передача КРС была произведена до 18.10.05 г., в них отсутствовали ссылки на соглашение о погашении задолженности от 18.10.05 г.

При новом рассмотрении дела в части требований истца о применении последствий недействительности сделки истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Агрофирма им. Ленина“ возражали против удовлетворения иска.

ООО “Интерэнергострой“ в судебном заседании участия не принимало, судебное извещение о месте и времени проведения судебного заседания было возвращено отделением связи с отметкой о том, что по указанному адресу организация отсутствует.

В соответствии с п/п 3 п. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ ООО “Интерэнергострой“ считается извещенным надлежащим образом арбитражным судом.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ООО “Интерэнергострой“.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

13.09.05 г. между ОАО “Липецкагроснабсервис“ и ООО “Интерэнергострой“ был заключен договор уступки права требования в соответствии с которым ОАО “Липецкагроснабсервис“ передало ООО “Интерэнергострой“ право требования задолженности с ООО “Им. Ильича“ за технику, полученную по договорам финансового сублизинга (N 202/С-49-61 от 14.06.02 г.; N 2003/С-871-238 от 29.09.03 г.; N 2003/К-5-239 от 29.09.03 г.) на сумму 588 891,40 руб., а также по договорам финансового сублизинга (N 486 от 23.04.99 г.; N 951 от 28.05.01 г.; N 938 от 28.05.01 г.) на сумму 323 494 руб. 32 коп. (л.д. 12 т. 1).

30.09.05 г. ООО “Им. Ильича“ передало ООО “Агрофирма им. Ленина“ крупнорогатый скот по накладной б/н на сумму 702 642, 4 руб. (л.д. 9, 10).

18.10.05
г. ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Интерэнергострой“, ООО “Им. Ильича“ и ООО “Агрофирма им. Ленина“ заключили соглашение о погашении долга N 167 (л.д. 8 т. 1).

Согласно указанному соглашению ООО “им. Ильича“ имеет задолженность в сумме 912 385,72 руб. перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ по договорам финансового сублизинга, указанным выше.

13.09.05 г. ОАО “Липецкагроснабсервис“ по договору уступки права требования долга передало ООО “Интерэнергострой“ право требования долга с ООО “им. Ильича“ в сумме 912 385, 72 руб.

30.09.05 г. в счет погашения долга перед ООО “Интерэнергострой“, ООО “им. Ильича“ передает ООО “Агрофирма им. Ленина“ крупнорогатый скот (далее КРС) на сумму 702 642,4 руб.

С подписанием указанного соглашения долг ООО “им. Ленина“ перед ООО “Интерэнергострой“ уменьшается на сумму 702 642, 4 руб. Возникает долг ООО “Агрофирма им. Ленина“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ в сумме 702 642, 4 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.05 г. по делу N А36-4080/2005 в ООО “им. Ильича“ введена процедура банкротства наблюдение.

По решению Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.06 г. ООО “им. Ильича“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 88 т. 1). Определением суда от 06.04.06 г. на должность конкурсного управляющего ООО “им. Ильича“ назначен Клоков А.И. (л.д. 89 т. 1).

Конкурсный управляющий ООО “им. Ильича“ обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным соглашения о погашении долга от 18.10.05 г. и о применении последствий его недействительности.

Истец полагает, что его требование о применении последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению, поскольку КРС на сумму 702642 руб. был передан в пользу ООО “Агрофирма им. Ленина“ во исполнение соглашения N 167 от 18.10.05 г.,
а иных обязательств между сторонами не имелось (л.д. 42 - 43, 50 - 51 т. 3).

Ответчики ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Агрофирма им. Ленина“ возражают против заявленных исковых требований, считают, что передача КРС производилась в сентябре 2005 г. ООО “Агрофирма им. Ленина“ является дочерним предприятием ОАО “Липецкагроснабсервис“. Данная передача КРС произведена с целью погашения задолженности ООО “им. Ильича“ по сублизинговым платежам перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ (л.д. 44 - 45, 75 - 76 т. 3).

Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Федерального закона РФ от 26.10.02 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (интеллектуальной собственности), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 431 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение
условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд считает, что передача КРС от ООО “им. Ильича“ к ООО “Агрофирма им. Ленина“ была произведена не во исполнение соглашения о погашении долга от 18.10.05 г. N 167, а являлась самостоятельной сделкой, совершенной во исполнение обязательств, которые предшествовали соглашению о погашении долга от 18.10.05 г.

Самостоятельность указанной сделки подтверждается тем обстоятельством, что КРС был передан до подписания соглашения от 18.10.05 г., накладная на передачу КРС содержала подпись руководителя ООО “им. Ильича“ - Емельянова В.Г. Таким образом, эта сделка была совершена истцом в лице его исполнительного органа, что отличает эту сделку от соглашения от 18.10.05 г., которое исполнительным органом ООО “им. Ильича“ не одобрялось.

Кроме того, ни накладная, ни счет-фактура N 142 от 30.09.05 г. (л.д. 9 т. 1) не содержат ссылку на соглашение от 18.10.05 г., в связи с чем нельзя утверждать, что передача КРС произведена во исполнение соглашения N 167 от 18.10.05 г.

По данным главной книги ООО “Агрофирма им. Ленина“ КРС был оприходован ответчиком в сентябре 2005 г. (л.д. 77 т. 3).

Суд критически расценивает доводы истца о недействительности счета-фактуры N 142 от 30.09.05 г. в связи с тем, что на этом документе отсутствует подпись руководителя организации.

В
соответствии с п. 6 ст. 169 Налогового кодекса РФ счет-фактура подписывается руководителем и главным бухгалтером организации либо иными лицами, уполномоченными на то приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью от имени организации.

Таким образом, законодательство допускает возможность подписания счета-фактуры иными лицами при наличии соответствующего распоряжения руководителя организации. Если такие полномочия были закреплены за главным бухгалтером в его должностной инструкции, приказе или доверенности, то счет-фактура считается составленной в соответствии с требованиями закона.

Однако, истец пояснил, что не может представить должностную инструкцию главного бухгалтера ООО “им. Ильича“. В связи с этим установить, соответствует ли счет-фактура от 30.09.05 г. требованиям Налогового кодекса РФ, не представляется возможным. Но необходимо учитывать, что предусмотренные Налоговым кодексом РФ требования к этому документу связаны с расчетами ООО “им. Ильича“ по налогу на добавленную стоимость. И отсутствие необходимых реквизитов в счете-фактуре может иметь последствия, касающиеся налоговых правоотношений.

Счет-фактура N 142 от 30.09.05 г. была представлена самим же истцом в суд для подтверждения факта передачи КРС от ООО “им. Ильича“ к ООО “Агрофирма им. Ленина“. Этот документ содержит сведения о количестве, стоимости переданного имущества и дате совершения сделки. Поэтому в целях оценки гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком, сведения, указанные в этом документе, могут быть приняты судом во внимание.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.01.05 г. у ООО “им. Ильича“ имелась задолженность перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ по сублизинговым платежам в сумме 969 571 руб. 23 коп., что подтверждается актом сверки (л.д. 29 т. 2).

Из показаний бывшего директора ООО “им. Ильича“ Емельянова В.Г. (л.д. 35 т. 2) следует, что КРС был передан
ответчику в счет погашения задолженности истца по сублизинговым платежам перед ОАО “Липецкагроснабсервис“. Задолженность перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ в сумме 912 385 руб. 72 коп. Емельянов В.Г. признавал.

Таким образом, сделка по передаче КРС от ООО “им. Ильича“ к ООО “Агрофирма им. Ленина“ совершена до 18.10.05 г., она не связана с соглашением о погашении долга от 18.10.05 г. и обусловлена необходимостью исполнения обязательств, возникших из иных правоотношений.

В связи с этим, невозможно применить последствия недействительности соглашения от 18.10.05 г. в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

На основании изложенного заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки не могут быть удовлетворены.

Решением суда от 04.05.07 г. по настоящему делу были удовлетворены требования истца о признании недействительным соглашения о погашении долга от 18.10.05 г. и с ответчиков в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ в пользу истца взысканы судебные расходы.

Поскольку в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ требование о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности является единым требованием, то отсутствует необходимость в распределении между сторонами судебных расходов по требованию о применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении требования о применении последствий недействительности соглашения о погашении долга от 18.10.05 г. N 167 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья

В.И.БОГАТОВ