Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2007 N А36-1530/2007 В иске о признании договора залога недействительным отказано правомерно, поскольку срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности установлен п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет 1 год.

Постановлением ФАС Центрального округа от 05.12.2007 N А36-1530/2007 данное решение и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 оставлены без изменения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 N А36-1530/2007 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 июля 2007 г. по делу N А36-1530/2007

Резолютивная часть решения объявлена 12.07.2007 года. Полный текст решения изготовлен 24.07.2007 года.

Судья Сурская О.Г.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Крыловым А.Г.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОАО “Данковский элеватор“

к ОАО “Банк социального развития и строительства “Липецккомбанк“

о признании сделки недействительной.

при участии в заседании

от истца: Пивоварова В.С. - конкурсного управляющего, Бороздина С.В. - адвоката, дов. от 04.07.2007
года

от ответчика: Пимонова В.А. - представителя, дов. от 06.02.2007 г., Прибытковой О.В. - зам. нач. юр. отд., дов от 01.01.2007 года

установил:

ОАО “Данковский элеватор“ обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ОАО “Банк социального развития и строительства “Липецккомбанк“ о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотека) N 6/35 от 03.03.2005 года.

Свои требования истец обосновал ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 166 - 168, 173 - 174 ГК РФ.

В судебном заседании 11.07.2007 года истец заявил ходатайство о дополнении исковых требований.

Определением от 11.07.2007 года ходатайство истца было отклонено.

Истец поддержал иск и указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку стоимость заложенного имущества составляет более 50% балансовой стоимости всех активов общества. Решение о заключении крупной сделки должно приниматься общим собранием акционеров. В данном случае решение о заключении указанной сделки общим собранием не принималось, следовательно, договор залога заключен с нарушением ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, является недействительной сделкой.

Ответчик просил в иске о признании договора залога недействительным отказать, в связи с истечением годичного срока исковой давности.

В судебном заседании суд объявил перерыв до 12.07.2007 года, до 9 час. 20 мин. для предоставления истцом письменных возражений на заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Решение выносится 12.07.2007 года.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об изменении основания иска, просит признать договор залога недействительным (ничтожным) на основании п. 2 ст. 78 ГК РФ.

Определением от 12.07.2007 года ходатайство истца удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивируя тем, что ему необходимо представить документы, подтверждающие стоимость заложенного имущества.

Ответчик возражал против ходатайства, полагает, что истец затягивает судебное разбирательство. Документы, подтверждающие
исковые требования, истец обязан был приложить к исковому заявлению.

Изучив заявленное ходатайство и выслушав доводы сторон, суд отказывает в его удовлетворении.

Истец поддержал исковые требования, по его мнению, нарушение при заключении договора залога п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ является основанием для признания договора залога недействительной (ничтожной) сделкой.

Ответчик просит в иске отказать.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 30/35 от 03.03.2005 года, заключенному между ОАО “Банк социального развития и строительства “Липецккомбанк“ и ЗАО “Красный Холм“ на сумму 41000000 руб., между истцом и ответчиком заключен договор залога недвижимого имущества (ипотека) N 6/35 от 03.03.2005 года (л.д. 5 - 6).

По условиям договора истец передал ответчику в залог элеватор, расположенный по адресу: г. Данков, ул. Чапаева, 13, а также права аренды земельного участка. Согласно п. 1.3 договора залога инвентаризационная стоимость элеватора составляет 8034145 руб., что подтверждается справкой, составленной ОГУП “Липецкоблтехинвентаризация“ от 02.03.2005 г. N 324. Стоимость переданного в залог элеватора стороны оценили в 48893000 руб., в том числе и права аренды земельного участка в размере 1000 руб.

При заключении договора залога в банк была представлена справка за подписью генерального директора ОАО “Данковский элеватор“ и главного бухгалтера, согласно которой стоимость объекта элеватора равна 6040666 руб., что составляет 11% от актива баланса (л.д. 20).

В связи с этим договор залога не подпадал под крупную сделку, был подписан сторонами без решения общего собрания акционеров и зарегистрирован в УФРС в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2007 года по делу N А 36-2901/2006 ОАО “Данковский элеватор“ признан несостоятельным (банкротом) и в
отношении него открыто конкурсное производство, на должность конкурсного управляющего назначен Пивоваров В.С.

20.06.2007 года конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд с иском о признании договора залога от 03.03.2005 года N 6/35 недействительным, мотивируя тем, что договор является крупной сделкой и при его заключении нарушен Федеральный закон “Об акционерных обществах“.

По мнению истца, в соответствии с п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ при принятии решения о заключении договора залога N 6/35 от 03.03.2005 года как крупной сделки Совет директоров ОАО “Данковский элеватор“ должен был по правилам ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ определить рыночную стоимость имущества, возможность отчуждения которого предусматривалась вышеуказанным договором. Поскольку этого не было сделано, истец полагает, что произошло прямое нарушение норм права - п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“, следовательно, на основании ст. 166 ГК РФ договор залога N 6/35 от 03.03.2005 года является ничтожной сделкой, срок исковой давности для которой не истек и составляет три года.

Ответчик в отзыве и в судебном заседании просит в иске отказать, ссылаясь на п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19. Ответчик полагает, что нарушение п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ не является основанием для признания сделки ничтожной. Заключение крупной сделки с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, является основанием для признания ее недействительной (оспоримой). Указанный иск может быть заявлен обществом или акционером в течение одного года. Ответчик заявил о пропуске годичного срока исковой давности.

Изучив имеющиеся в деле документы и выслушав доводы сторон, суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей
168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Критерии отнесения сделок к разряду крупных и порядок принятия обществом решений о совершении крупных сделок установлены в ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В силу ч. 6 ст. 79 названного Закона и п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19 крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, из содержания указанных норм следует, что крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, относится к оспоримым.

Следовательно, довод истца о том, что нарушение п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ при заключении договора залога от 03.03.2005 года есть основание для признания его недействительным (ничтожным), является необоснованным. Также необоснован и довод истца о применении трехгодичного срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности установлен п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчик заявил о пропуске годичного срока исковой давности.

Срок исковой давности для оспаривания договора залога от 03.03.2005 года N 6/35 в связи с несоответствием его нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ истек 03.03.2006 года, то есть еще до введения наблюдения в ОАО “Данковский элеватор“. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в
споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 2000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 168 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске ОАО “Данковский элеватор“ к ОАО “Банк социального развития и строительства “Липецккомбанк“ о признании договора залога от 03.03.2005 г. N 6/35 недействительным отказать.

Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, ул. Платонова, 8.

Судья

О.Г.СУРСКАЯ