Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Псковской области от 13.09.2007 по делу N А52-1247/2007 Удовлетворен иск о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО, поскольку Уставом ООО установлено, что передача доли участника общества путем мены, дарения возможна при условии получения согласия от всех других участников общества, а такого согласия получено не было.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 данное решение изменено, в иске об обязании внести изменения в уставные документы отказано, в удовлетворении встречного иска о признании недействительной сделки отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 13 сентября 2007 г. по делу N А52-1247/2007

Арбитражный суд Псковской области в составе

судьи В.,

при ведении протокола судебного заседания В.

рассмотрел в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Псковской области по адресу: г. Псков, ул. Некрасова, 23 дело по иску

общества с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“

к обществу с ограниченной ответственностью “Междугородник“,

3-е лицо: К.,

о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании
общества внести соответствующие изменения в уставные документы,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“, участников общества П. и Ц.

к обществу с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“,

к К.

о признании недействительной сделки уступки путем дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“,

при участии в заседании:

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились,

3-е лицо: не явилась.

Суд установил: общество с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“ обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Междугородник“ о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании общества внести соответствующие изменения в уставные документы. В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Козлова Иола Михайловна.

Судом принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“, участников общества П. и Ц. к обществу с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“ и К. о признании недействительной сделки уступки путем дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. ООО “Адверт Айз“, К. заявили о рассмотрении дела в их отсутствие. ООО “Междугородник“ о времени и месте слушания дела извещен (уведомление 22337 от 17.08.2007 г.), своего представителя в заседание суда не направил. П. и Ц. о времени и месте слушания дела извещены по месту регистрации. Корреспонденция суда возвращена органом связи в связи с истечением срока хранения.

При неявке в заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

К., участник общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“ 16 апреля
2007 года заключила договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“ в размере 5% с обществом с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“ (л.д. 9 - 10). По договору дарения К. безвозмездно и безвозвратно передала ООО “Адверт Айз“ долю в уставном капитале ООО “Междугородник“ в размере пяти процентов от уставного капитала.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ ООО “Адверт Айз“ 17 апреля 2007 года (л.д. 11) уведомило ООО “Междугородник“ о состоявшейся уступке (уведомление о получении от 4 мая 2007 года) (л.д. 12). ООО “Международник“ считает сделку по уступке доли в уставном капитале недействительной, не соответствующей п. 11.4 Устава общества, права истца как участника общества не признало, что повлекло обращения ООО “Адверт Айз“ с настоящим иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО “Междугородник“. Общество в свою очередь просит признать договора дарения доли недействительным.

В силу положений пункта 2 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Пунктом 11.4 Устава общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“ установлено, что передача доли участника общества путем мены, дарения возможна при условии получения согласия от всех остальных участников общества. Согласие всех участников общества на дарение своей доли К. не получено. Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“ является недействительной сделкой.

На основании изложенного договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“, заключенный между К. и обществом с ограниченной ответственностью
“Адверт Айз“ от 16 апреля 2007 года следует признать недействительным. Обществу с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“ в признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородних“ следует отказать. Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ООО “Адверт Айз“.

Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“, заключенный между К. и обществом с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“ от 16 апреля 2007 года признать недействительным.

Обществу с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“ в признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“ отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Адверт Айз“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Междугородник“ 2000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительный лист.

На решение в течение месяца со дня его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.