Законы и постановления РФ

[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 18.10.1999 N А52/2015/99/1] Решение Совета директоров признано недействительным, поскольку установленный кворум не был соблюден при проведении заседания Совета директоров

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 октября 1999 г. N А52/2015/99/1

(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)

ЗАО “ТПФ “Компактэнерго“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Холдинговая компания “ЭЛВО“ о признании недействительным решения совета директоров ОАО ХК “ЭЛВО“ от 10.05.99.

Ответчик (внешний управляющий) в отзыве на иск исковые требования признал полностью, сообщил о надлежащем уведомлении его о времени и месте рассмотрения дела. Просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд

установил:

Решением совета директоров ОАО “ХК “ЭЛВО“ от 10.05.99 отклонены требования ряда акционеров о проведении внеочередного собрания акционеров.

Истец просит признать недействительным решение совета директоров ОАО “ХК “ЭЛВО“ от 10.05.99, мотивируя свои требования тем, что на заседании
совета директоров 10.05.99 ОАО “ХК “ЭЛВО“ отсутствовал кворум для правомочного принятия решения, поскольку на вышеуказанном заседании из 7 избранных членов совета директоров присутствовало только двое. Тем самым был нарушен п. 2 ст. 68 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“. В связи с изложенным нельзя считать избрание нового совета директоров правомерным и, следовательно, в соответствии с п. 4.2 Положения о совете директоров ОАО “ХК “ЭЛВО“ имеет место пролонгация действующего состава совета директоров общества, избранного в 1996 г.

Суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно решению общего собрания акционеров общества “ЭЛВО“ от 19.04.96 (протокол N 7), был избран совет директоров ОАО “ХК “ЭЛВО“ в составе семи человек. Выборы совета директоров общества в 1997 г. согласно решению Арбитражного суда Псковской области от 11.05.99 (дело N А52/1114/99/2) признаны недействительными. В 1998 г. выборы совета директоров общества не состоялись. В соответствии с п. 4.2 Положения о совете директоров ОАО “ХК “ЭЛВО“, если новый состав совета директоров общества не был избран по какой-либо причине, это означает пролонгацию срока полномочий действующего состава совета директоров общества до момента избрания (переизбрания) нового состава совета директоров общества.

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО “ХК “ЭЛВО“ от 10.05.99 на заседании совета директоров якобы присутствовало 5 членов совета директоров общества (Каракаев, Сергиенков, Егоров, Куница, Пейсахович).

Как установлено судом, в действительности трое членов совета (Егоров, Куница, Пейсахович) на данном заседании не присутствовали.

Незаконное обстоятельство подтверждается письмом от 11.08.99 исх. N 01-/СД за подписями отсутствовавших членов совета директоров общества (Егоров, Куница, Пейсахович).

В соответствии с п. 2 ст. 68 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“ кворум
для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Поскольку установленный кворум не был соблюден при проведении заседания совета директоров, решение совета директоров ОАО “ХК “ЭЛВО“ от 10.05.99 следует признать недействительным. Исковые требования подлежат удовлетворению.

Ответчик в отзыве на иск исковые требования признал. Признание иска ответчиком соответствует требованиям п. 4 ст. 37 АПК РФ и принимается судом.

Расходы по госпошлине следует отнести на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 95, 124 - 127, 132, п. 3 ст. 135 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным решение Совета директоров ОАО “Холдинговая компания “ЭЛВО“ от 10.05.99.

Взыскать с ОАО “Холдинговая компания “ЭЛВО“ в пользу ЗАО “ТПФ “Компактэнерго“ 834 руб 90 коп. расходов по госпошлине.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению.