Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.12.2009 N А13-4409/2009 <Исковые требования в признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале и признании недействительным решения налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице удовлетворены, поскольку в нарушение условий договора ответчик продал доли в уставном капитале третьему лицу, договор является ничтожной сделкой, так как ответчик при отсутствии к тому законных оснований в одностороннем порядке отказался от исполнения принятых на себя по договору обязательств>

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010 N А13-4409/2009 данное решение отменено, в иске отказано.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 декабря 2009 г. по делу N А13-4409/2009

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2009 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2009 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Крутовой Т.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ж.И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества “Агро-Стар“ к обществу с ограниченной ответственностью “Оника“, обществу с ограниченной ответственностью “Охранное предприятие “Кедр“, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области с участием третьих лиц общества с ограниченной ответственностью “Вега“,
общества с ограниченной ответственностью “Лесснабсервис“ и общества с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “Проектное финансирование“ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии от ООО “Оника“ З.Т.А. по доверенности от 16.10.2009

установил:

закрытое акционерное общество “Агро-Стар“ (далее - ЗАО “Агро-Стар“) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Оника“ (далее - ООО “Оника“), обществу с ограниченной ответственностью “Охранное предприятие “Кедр“ (далее - Предприятие) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) со следующими требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) договор от 22.09.2006 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Вега“ (далее - Общество), заключенный ООО “Оника“ и Предприятием;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной записи Инспекции в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.10.2006 за государственным регистрационным номером 2063525207095.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 15.09.2009 привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью “Лесснабсервис“ (далее - ООО “Лесснабсервис“) и общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “Проектное финансирование“ (далее - Компания).

До вынесения судом решения ЗАО “Агро-Стар“ уточнило исковые требования. Просит признать недействительным (ничтожным) договор от 22.09.2006 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Вега“, заключенный ООО
“Оника“ и Предприятием, признать недействительным решение Инспекции от 06.10.2006 N 6189 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Вега“ за государственным регистрационным номером 2063525207095. В качестве правового обоснования ЗАО “Агро-Стар“ сослалось на статьи 166, 168, 209, 307, 309, 310, 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Письмами от 24.11.2009 N 161 и от 26.11.2009 N 04-02 ЗАО “Агро-Стар“ и Инспекция просят рассмотреть дело без участия их представителей.

Инспекция в отзыве на иск требования истца отклонила, указав, что изменения были внесены на основании представленного ООО “Вега“ пакета документов по форме N р13001, что является законным.

ООО “Оника“ в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании требования истца отклонили, сослались, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале сторонами были соблюдены положения действующего устава ООО “Вега“, который не содержит запрета отчуждения участниками долей в Уставном капитале общества третьим лицам.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

В обоснование заявленного иска ЗАО “Агро-Стар“
ссылается на заключение истцом, Компанией, Обществом, ООО “Оника“, ООО “Лесснабсервис“ и обществом с ограниченной ответственностью “Агроторг“ договора от 16.12.2005 N 03 уступки долей в уставном капитале Общества под отлагательным условием. Согласно условиям данного договора продавцы (ООО “Оника“ и Компания) обязались передать ЗАО “Агро-Стар“ доли в уставном капитале общества в общем размере 26% от уставного капитала при наступлении отлагательного условия в отношении ООО “Лесснабсервис“: достижения и удержания в течение трех месяцев положительного показателя в строке “прибыль текущая“ финансового отчета, предоставляемого ООО “Лесснабсервис“.

В пункте 8.3.1 договора от 16.12.2005 N 03 продавцы гарантируют, что являются участниками Общества, владеющими в совокупности 100% его долей в любой момент действия данного договора. Продавцы не вправе отчуждать свою долю (74%) третьим лицам за исключением покупателя в течение трех лет после приобретения покупателем долей. В пункте 8.3.3 этого же договора продавцы гарантируют, что к моменту наступления отлагательного условия, а также в любое время после него доли будут свободны от каких-либо залоговых и иных обеспечительных обязательств, арестов, претензий и прав третьих лиц, не переданы в доверительное управление, не отчуждены любым другим способом, не будут состоять в споре, а также будут свободны от любых иных обременений, запрещений и ограничений.

Как видно из материалов дела и не оспаривается сторонами, в нарушение условий
договора от 16.12.2005 N 03 ООО “Оника“ продало Предприятию 40% долей в уставном капитале Общества по договору от 22.09.2006. Суд соглашается с доводами ЗАО “Агро-Стар“, что названный договор является ничтожной сделкой, поскольку Компания и ООО “Оника“ при отсутствии к тому законных оснований в одностороннем порядке отказались от исполнения принятых на себя обязательств по договору от 16.12.2005 N 03. Согласно статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, при этом односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. В нарушение принятых на себя в соответствии со статьями 307, 309, 310, 420, 421 ГК РФ обязательств ООО “Оника“ были отчуждены доли в ООО “Вега“. Договором или законом возможность одностороннего изменения или отказа от исполнения взятых на себя обязательств не предусмотрена.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации“ разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах договор купли-продажи долей от 22.09.2006 противоречит требованиям статей 157, 307, 309, 310, 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании договора от 22.09.2006 участниками Общества принято решение от 29.09.2006 о внесении изменений в учредительные документы. Суд соглашается с доводами истца, что указанное решение общего собрания не имеет юридической силы, поскольку принято участниками в нарушение принятых на себя ограничений по распоряжению долями в уставном капитале Общества.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъясняет, что при принятии решений участниками общества существенными нарушениями закона, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено участниками общества или нет.

Инспекция осуществила государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества относительно состава его участников на основании вышеупомянутого решения общего собрания от 29.09.2006.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых
в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Поскольку сделка является ничтожной она не могла являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы Общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Представление в налоговый орган для регистрации изменений в учредительные документы Общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Поэтому решение Инспекции от 06.10.2006 также является недействительным.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина возмещается истцу в полной сумме по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

решил:

признать недействительным (ничтожным) договор от 22.09.2006 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Вега“, заключенный обществом с ограниченной ответственностью “Оника“ и обществом с ограниченной ответственностью “Охранное предприятие “Кедр“, признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области от 06.10.2006 N 6189 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице и признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Вега“ за государственным регистрационным
номером 2063525207095.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Оника“ в пользу закрытого акционерного общества “Агро-Стар“ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Охранное предприятие “Кедр“ в пользу закрытого акционерного общества “Агро-Стар“ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

Т.А.КРУТОВА