Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2008 по делу N А23-1058/08Г-7-55 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки отказано, так как истцом пропущен срок исковой давности, а также совершение сделки с заинтересованным лицом и наличие убытков в результате исполнения сделки не доказано.

Постановлением ФАС Центрального округа от 04.02.2009 N Ф10-85/09 по делу N А23-1058/08Г-7-55 данное решение и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по данному делу оставлены без изменения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 N А23-1058/08Г-7-55 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 июня 2008 г. по делу N А23-1058/08Г-7-55

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2008 года.

Открытое акционерное общество “Ю.Х.“ и внешний управляющий ОАО “Ю.Х.“ Я. 16.04.2008 обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу “Ю.Л.“ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного
между ОАО “Ю.Х.“ и СПК “Ю.Л.“, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на п. 1, 2 и 7 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. 81-84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ответчик в отзыве на иск от 06.05.2008 просит отказать в удовлетворении иска, ссылается на недоказанность исковых требований.

В судебном заседании представители истцов поддержали исковые требования, настаивая на признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного между ОАО “Ю.Х.“ и СПК “Ю.Л.“, мотивируя тем, что указанная сделка заключена с нарушением норм ст. 81-84 Федерального закона “Об акционерных обществах“; гр. Е. являлся одновременно генеральным директором ОАО “Ю.Х.“ и директором СПК “Ю.Л.“, то есть лицом, заинтересованным в совершении сделки, не довел указанную информацию до сведения органов управления, скрыл информацию о наличии у него заинтересованности в совершении сделки. По мнению представителя внешнего управляющего, срок исковой давности следует исчислять с 19.03.2008, поскольку юридическое лицо в силу ст. 53 ГК РФ приобретает гражданские права через свои органы, одобрение сделок с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания, а общие собрания ОАО “Ю.Х.“ до введения внешнего управления не проводились. Ответчик не мог не знать о наличии признаков заинтересованности и отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения сделки. Оспариваемая сделка повлекла убытки для ОАО “Ю.Х.“ в размере 736 000 руб., поскольку договором предусмотрена цена приобретаемых объектов 700 000 руб., тогда как балансовая стоимость имущества составляет 1 436 000 руб., что является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Представитель ответчика в отзыве на иск, в
дополнительных обоснованиях, представленных 05.06.2008, и в судебном заседании заявленные истцом требования не признал, мотивируя тем, что п. 1 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ предоставляет право управляющему оспаривать сделки, совершенные должником по основаниям, предусмотренным федеральными законами, то есть отсылая к общим положениям ст. 168-169 ГК РФ, при этом арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в роли его исполнительного органа в силу своих полномочий, предусмотренных законодательством о банкротстве. В случае предъявления иска на основании п. 1 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ применяются общие нормы ГК РФ о сроках исковой давности и нормы отраслевых законов в отношении лиц, имеющих право оспаривать такие сделки. По ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ оспорить сделку могут только акционер или само общество. Подача акционерным обществом иска возможна только в пределах срока исковой давности. Срок исковой давности по указанному основанию следует исчислять с даты совершения сделки, он истек 21.11.2001. Разъяснения п. 42 Постановления Пленума ВАС РФ N 29 от 15.12.2004 касаются только положений п. 2-5 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“. Кроме того, по мнению ответчика, истцами не доказан факт причинения обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки причинно-следственная связь между заключением договора и возбуждением процедуры банкротства; а понятие заинтересованного лица следует определять на основании нормы ст. 19 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

В заявлении от 05.06.2008 ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи на основании п. 1 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, просит суд применить последствия пропуска срока исковой давности
и отказать в иске.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Оспариваемая истцами сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества - заключена между ОАО “Ю.Х.“ и СПК “Ю.Л.“ от 20.11.2000.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2008 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО “Ю.Х.“ в отношении должника введена процедура внешнего управления.

В исковом заявлении от 16.04.2008 ОАО “Ю.Х.“ и внешнего управляющего ОАО “Ю.Х.“ Я. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного между ОАО “Ю.Х.“ и СПК “Ю.Л.“, фактически соединены два основания для оспаривания совершенной должником сделки - по п. 1 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ на основании ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ и по п. 2. ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Согласно п. 1 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ внешний управляющий вправе оспорить сделки должника по общим основаниям, предусмотренным федеральными законами, независимо от того, заключены они до или после вынесения Арбитражным судом определения о введении внешнего управления.

Оспаривание сделок осуществляется по основаниям, установленным иными федеральными законами, в том числе и ФЗ “Об акционерных обществах“.

Иск может быть предъявлен внешним управляющим в любое время в течение установленных законодательством сроков исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку в силу прямого указания абзаца 1 п. 7 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ иск о
признании сделки недействительной предъявляется внешним управляющим от имени должника, постольку течение срока исковой давности исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов, а не внешний управляющий, узнал или должен был узнать о нарушении своего права, как установлено п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи суд считает обоснованными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по указанному требованию, что является основанием для отказа в удовлетворении искового требования, основанного на п. 1 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Внешний управляющий в обоснование заявленного требования об оспаривании договора купли-продажи от 20.11.2000 ссылается на п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, указывая, что в результате исполнения сделки, заключенной должником с заинтересованным лицом, были причинены убытки в размере 736 000 руб.

Специальным основанием недействительности сделки по п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ является заключение сделки должником с заинтересованным лицом.

Соответствующий иск предъявляется внешним управляющим от своего имени и подлежит удовлетворению, если внешним управляющим будет доказано, что в результате исполнения сделки причинены или могут быть причинены убытки кредиторам, не участвующим в сделке, или должнику.

Круг лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, определен ст. 19 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Доводы истца о причинении в результате оспариваемой сделки убытков должнику в размере 736 000 руб. основаны на том, что договором предусмотрена цена приобретаемых объектов 700 000 руб., тогда как балансовая стоимость имущества составляет 1 436 000 руб.

Между тем, балансовая стоимость имущества не отражает реальной стоимости, по которой указанный в договоре объект фактически мог быть отчужден, в связи с этим суд не может признать доказанным
причинение или возможность причинения убытков в результате исполнения оспариваемой сделки.

В соответствии с изложенным требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного между ОАО “Ю.Х.“ и СПК “Ю.Л.“, на основании п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине относятся на истцов.

Руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Арбитражного суда

Калужской области