Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2005 по делу N А23-2348/05Г-10-50 Правом на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью обладают участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

Постановлением ФАС Центрального округа от 24.04.2006 N А23-2348/05Г-10-50 данное решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2005 по данному делу оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Калужской области N А23-2348/05Г-10-50 от 19.12.2005 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 октября 2005 г. Дело N А23-2348/05Г-10-50

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2005 г.

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2005 г.

(извлечение)

Открытое акционерное общество “В.З.“ (далее - ОАО “В.З.“) обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ОКБ“ (далее - ООО “ОКБ“) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “ОКБ“
от 20.05.2005.

В обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО “ОКБ“. 20.05.2005 состоялось общее собрание участников ООО “ОКБ“, на котором приняты решения о расторжении учредительного договора в отношении ОАО “В.З.“, о внесении изменений в учредительный договор и устав общества в связи с выбытием ОАО “В.З.“ из числа участников ООО “ОКБ“. Решения, принятые участниками общества А., Т., У., мотивированы тем, что 14.03.2002 общим собранием участников ООО “В.З.“ принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 тыс. 100 руб. 00 коп. При этом установлен единый для всех участников общества срок внесения дополнительных вкладов денежными средствами - до 20.04.2002. ОАО “В.З.“ обязано внести денежный вклад в сумме 5 тыс. 180 руб. 00 коп. Однако, по мнению участников общества А., Т., У., ОАО “В.З.“ не вносило дополнительный вклад в денежной форме, а направило ООО “ОКБ“ письмо, в котором предлагалось ввиду имеющихся взаиморасчетов между истцом и ответчиком произвести оплату дополнительного вклада путем взаимозачета. Указанные действия совершены в нарушение требований ст. 16 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации. Будучи несогласным с решениями, принятыми на внеочередном собрании участников ООО “ОКБ“ от 20.05.2005, истец ссылается на то обстоятельство, что оплата дополнительного вклада произведена по квитанции от 05.04.2002 в сумме 5 тыс. 180 руб. 00 коп., порядок внесения дополнительного вклада, использованный истцом, не является зачетом требований ОАО “В.З.“ к ООО “ОКБ“.

Ответчик исковые требования не признал, настаивал на правомерности принятых общим собранием участников ООО “ОКБ“ от 20.05.2002 решений.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО
“ОКБ“ зарегистрировано Городской Управой г. Калуги 09.06.1995. Как усматривается из устава общества в редакции, действовавшей на момент учреждения общества, участниками ООО “ОКБ“ являлись ОАО “В.З.“, И., А., Б.

14.03.2002 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “ОКБ“, на котором приняты следующие решения:

- распределить долю участника Б., вышедшего из состава участников общества, в равных долях по 12 руб. 50 коп. между остальными четырьмя участниками;

- принять от участников общества А., Т., У. и ОАО “В.З.“ дополнительные взносы в уставный капитал ООО “ОКБ“ с тем, чтобы после внесения вкладов уставный капитал общества составил 10 тыс. 100 руб. 00 коп., а доли участников (после внесения дополнительных вкладов) составили: Т. - 212 руб. 50 коп., или 2,1% от уставного капитала, А. - 262 руб. 50 коп., или 2,6% от уставного капитала, У. - 212 руб. 50 коп., или 2,1% от уставного капитала, ОАО “В.З.“ - 9 тыс. 412 руб. 50 коп., или 93,2% от уставного капитала общества;

- участники общества должны внести дополнительные вклады в уставный капитал общества до 20.04.2002.

Таким образом, на внеочередном собрании участников ООО “ОКБ“ от 14.03.2002 принято решение об увеличении уставного капитала общества.

20.05.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “ОКБ“, на котором приняты решения о расторжении учредительного договора в отношении ОАО “В.З.“, о внесении изменений в учредительный договор и устав общества в связи с выбытием ОАО “В.З.“ из числа участников ООО “ОКБ“. Решения, принятые участниками общества А., Т., У., мотивированы тем, что 14.03.2002 общим собранием участников ООО “В.З.“ принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 тыс. 100 руб. 00 коп., однако ОАО “В.З.“
не вносило дополнительный вклад в денежной форме, а направило ООО “ОКБ“ письмо, в котором предлагалось ввиду имеющихся взаиморасчетов между истцом и ответчиком произвести оплату дополнительного вклада путем взаимозачета, что противоречит требованиям ст. 16 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Как усматривается из имеющегося в материалах дела письма ОАО “В.З.“ в адрес ООО “ОКБ“ без даты и номера, истец обратился к ответчику с просьбой внести за него вклад в уставный капитал ООО “ОКБ“ в сумме 5 тыс. 180 руб. 00 коп. при условии оплаты посредством взаимозачета.

Ответчиком не оспаривается то обстоятельство, что указанное письмо получено после принятия внеочередным общим собранием ООО “ОКБ“ от 14.03.2002 решения об увеличении уставного капитала общества и до 14.04.2002 - момента проведения общего собрания участников ООО “ОКБ“ по вопросу об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В материалах дела имеется квитанция Калужского отделения Сберегательного Банка Российской Федерации от 05.04.2002, согласно которой ООО “ОКБ“ в качестве взноса в уставный капитал перечислены денежные средства в сумме 5 тыс. 180 руб. 00 коп. Плательщиком в квитанции указано ООО “ОКБ“ с указанием фамилии Лк. в тот момент исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа ОАО “В.З.“. Тем самым, суд приходит к выводу о том, что оплата дополнительного взноса в уставный капитал ООО “ОКБ“ произведена ответчиком в интересах истца в денежной форме.

Форма оплаты дополнительного взноса в уставный капитал ООО “ОКБ“, избранная истцом и произведенная ответчиком, по своей сути не является зачетом, применение которого ограничено п. 1 ст. 16 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона “Об обществах
с ограниченной ответственностью“ не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады.

Решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками ООО “ОКБ“ принято общим собранием участников общества 14.04.2002. Тем же собранием принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО “ОКБ“ в связи с увеличением уставного капитала.

Как усматривается из протокола общего собрания участников ООО “ОКБ“ от 14.04.2002, внесение ОАО “В.З.“ дополнительного вклада в уставный капитал ответчика в сумме 5 тыс. 180 руб. 00 коп. признано состоявшимся.

Оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников ООО “ОКБ“ от 20.05.2005 ОАО “В.З.“ по сути было исключено из состава участников ООО “ОКБ“ в связи с неисполнением обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал общества.

В то же время согласно ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Упомянутым законом не предусмотрено право участников своим решением исключать другого участника из общества, участники наделены только правом требовать исключения участника из общества в судебном порядке.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения участников ООО “ОКБ“ в суд с требованием об исключении ОАО “В.З.“ из числа участников общества.

В силу ст. 10 Федерального
закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ правом на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества обладают участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

Присутствовавшие на внеочередном собрании участников ООО “ОКБ“ от 22.05.2005 участники общества А., Т., У., принявшие решение об исключении ОАО “В.З.“ из общества, в совокупности не обладали долями, размер которых составил не менее 10% уставного капитала общества.

Принимая во внимание изложенное, решения внеочередного общего собрания участников ООО “ОКБ“ от 20.05.2005 приняты с нарушением требований статей 10 и 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и нарушают права и законные интересы участника общества - ОАО “В.З.“, в связи с чем имеются основания для признания принятых собранием решений недействительными.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 10, 17, 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “ОКБ“ от 20.05.2005, как несоответствующие требованиям статей 10, 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “ОКБ“ в пользу открытого акционерного общества “В.З.“ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 тыс. руб. 00 коп.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Калужской области.

Судья Арбитражного суда

Калужской области