Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2007 по делу N А43-22405/2007-21-573 Требование о признании недействительными договора дарения и зарегистрированных изменений в устав и учредительный договор удовлетворено, так как факт нарушения учредителем положения устава о необходимости получить согласие общества на уступку доли третьим лицам подтвержден материалами дела.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 декабря 2007 г. по делу N А43-22405/2007-21-573

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2007 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 декабря 2007 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Чернышова Дмитрия Васильевича

при ведении протокола судебного заседания судьей Чернышовым Д.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью “Экострой“ Чапанова Алексея Ивановича, г. Нижний Новгород

к ответчикам: участнику общества с ограниченной ответственностью “Экострой“ Пресновой Валентине Дмитриевне, г. Нижний Новгород;

Преснову Владимиру Валентиновичу, г. Нижний Новгород;

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора:
общества с ограниченной ответственностью “Экострой“, г. Нижний Новгород

о признании сделки недействительной

при участии представителей:

от истца: Чапанова А.И. - паспорт, Дербинского А.П. - доверенность от 23.07.2007;

от Пресновой В.Д.: Пресновой Л.П. - доверенность от 21.05.2007, Преснова В.В. - доверенность от 15.03.2007;

от Преснова В.В.: Преснова В.В. - паспорт;

от ИФНС: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: Чапанова А.И. - директор,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “Экострой“ Чапанов Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью “Экострой“ Пресновой Валентине Дмитриевне, Преснову Владимиру Валентиновичу, инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода о признании договора дарения от 14.03.2007 и зарегистрированных изменений в устав и учредительный договор недействительными, а также обязании ИФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода отменить регистрацию изменений в учредительных документах.

В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования и просит признать договор дарения от 14.03.2007 недействительным, признать изменения в устав и учредительный договор ООО “Экострой“, утвержденные протоколом общего собрания N 8 от 14.05.2007 и зарегистрированные ИФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода 28.05.2007 недействительными, а также обязать ИФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода отменить регистрацию изменений в устав и учредительный договор ООО “Экострой“, утвержденные протоколом общего собрания N 8 от 14.05.2007 и зарегистрированные ИФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода 28.05.2007. Кроме того, истец, настаивая на удовлетворении уточенных требований, представил письменные возражения на отзыв ответчика.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает его подлежащим удовлетворению, а уточненные (детализированные) исковые требования принятию.

Участник общества с ограниченной ответственностью “Экострой“
Преснова Валентина Дмитриевна в соответствии с письменным отзывом против удовлетворения иска возразила, указав, что истцом пропущен двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания, а также по иным основаниям.

Кроме того, Преснова Валентина Дмитриевна представила встречное исковое заявление к Чапанову Алексею Ивановичу о признании пункта 6.1. устава ООО “Экострой“, утвержденного на общем собрании членов кооператива протоколом N 2 от 20.03.2001 и зарегистрированного Нижегородской регистрационной палатой 17.04.2001 за N 5248 недействительным и не порождающим юридических последствий с момента утверждения устава.

Истец против принятия встречного иска возразил, указав, что Преснова В.Д. не имеет право обращаться с указанными требованиями, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора участником ООО “Экострой“ себя не считает, а значит, ее права не могут быть нарушены.

Ознакомившись со встречным исковым заявлением, учитывая мнения лиц, участвующих в деле, суд считает, что оснований принятия встречного иска в соответствии с частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, так как совместное рассмотрение первоначального и встречного исков приведут к затягиванию и усложнению разрешения спора. При таких обстоятельствах встречное исковое заявление в силу правил части 4 статьи 132, статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возвращению Пресновой Валентине Дмитриевне. При этом суд считает необходимым разъяснить Пресновой В.Д., что возвращение встречного искового заявления не препятствует обращению с таким иском в общем порядке.

Преснов Владимир Валентинович, являющийся стороной оспариваемой сделки дарения, представил письменный отзыв, в соответствии с которым в иске просит отказать.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода в ранее представленном отзыве указала, что в ее полномочия не входит обязанность проверять законность и обоснованность
протоколов общего собрания, поэтому на момент регистрации изменений в учредительных документах ООО “Экострой“ правовых оснований для отказа не имелось. Кроме того, инспекция ФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода просила разрешить спор в отсутствие представителя, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 13.12.2007. После окончания перерыва рассмотрение дела продолжено.

Дело рассмотрено, и резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.12.2007. На основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации составление решения в полном объеме откладывалось на 20.12.2007.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В соответствии с протоколом N 2 от 20.03.2001 утвержден устав и учредительный договор общества с ограниченной ответственностью “Экострой“. Нижегородской регистрационной палатой Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Нижнего Новгорода 17.04.2001 зарегистрирован устав и учредительный договор ООО “Экострой“ за N 5248, что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.08.2007 предоставленной инспекцией ФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода.

Исходя из упомянутых учредительных документов участниками юридического лица являлись: Чапанов Алексей Иванович с размером доли в уставном капитале 50% и Преснова Валентина Дмитриевна с размером доли в уставном капитале 50%.

Между Пресновой Валентиной Дмитриевной (Даритель) и Пресновым Владимиром Валентиновичем (Одаряемый) 14.03.2007 заключен договор, в соответствии с которым Преснова В.Д. безвозмездно передала (подарила) Преснову В.В. долю в уставном капитале ООО “Экострой“ в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

В связи с заключением указанного договора протоколом N 8 от
14.05.2007 собрания участников ООО “Экострой“ утверждены изменения в устав и учредительный договор ООО “Экострой“, в соответствии с которыми участниками юридического лица стали: Чапанов Алексей Иванович с размером доли в уставном капитале 50% и Преснов Владимир Валентинович с размером доли в уставном капитале 50%. Указанные изменения внесены инспекцией ФНС России по Автозаводскому району г. Нижнего Новгорода в Единый государственный реестр юридических лиц, о государственной регистрации которых принято решение от 28.05.2007 N 1044А.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 указанной статьи).

Пункт 6.1. устава ООО “Экострой“ предусматривает, что каждый участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки требуется. Уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия остальных участников общества.

Преснова В.Д. 06.02.2007 обратилась к участникам ООО “Экострой“ с просьбой дать согласие на отчуждение своей доли Преснову В.В. и внесение соответствующих документов в учредительные документы общества.

Истец, являющийся участником ООО “Экострой“, письмом от 05.03.2007 выразил отказ Пресновой В.Д. на уступку в любой форме принадлежащей ей доле в уставном капитале общества Преснову В.В. Указанное письмо получено Пресновой В.Д. 05.03.2007,
что подтверждается квитанцией курьерской службы “Сити экспресс“ (л.д. 13).

Таким образом, участник общества Преснова В.Д., заключая с Пресновым В.В. договор дарения доли в размере 50% уставного капитала от 14.03.2007, согласия другого участника не получила.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Упомянутые правила устава общества, ограничивающие полномочия участников при отчуждении доли в уставном капитале третьим лицам, направлены на защиту законных интересов других участников общества, поэтому нарушение установленного запрета привело к нарушению прав истца, в связи с чем, сделка дарения от 14.03.2007 является недействительной.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев доводы ответчиков, суд нашел их необоснованными по основаниям указанным ниже.

Срок установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в данном случае неприменим, поскольку предметом спора является признание сделки недействительной, а не оспаривание решения общего собрания участников общества.

Подозрения ответчика относительно содержания пункта 6.1. устава ООО “Экострой“ вопреки статье 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации ничем не подтверждены, в силу чего у суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности его содержания. Незнание Пресновым В.В. содержания указанного ограничения не делает возможным совершение сделки в нарушение учредительных документов общества. Кроме того, из содержания отзыва Преснова В.В. следует, что на момент заключения договора дарения ему было известно об отсутствии согласия истца и существующем ограничении полномочий дарителя. Указанные обстоятельства подтверждает намерение ответчика признать пункт 6.1. устава ООО “Экострой“ недействительным путем предъявления встречного иска.

Более того, заключая сделку по приобретению доли в уставном капитале юридического лица и зная о необходимости внесения изменений в учредительные документы, Преснов В.В. обязан был ознакомиться с уставом и учредительным договором ООО “Экострой“. Указанное продиктовано тем, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с правами включает в себя и обязанности, с которыми необходимо заблаговременно ознакомиться, причем замена обязанной стороны без согласия управомоченного лица противоречит природе правоотношений.

Также не имеют отношения к предмету спора и доводы ответчика относительно полномочий истца в качестве директора ООО “Экострой“, которые не могут свидетельствовать о злоупотреблении правами.

Суд считает необходимым отметить, что инспекция Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода при внесении оспариваемых записей 28.05.2007 в ЕГРЮЛ действовала в строгом соответствии с требованиями статей 8, 9 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

При указанных обстоятельствах судебные расходы по делу, состоящие из расходов по государственной пошлине, в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на Преснову В.Д. и Преснова В.В. в равных долях по 1050 руб. на каждого как на стороны недействительной
сделки.

Кроме того, по правилу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с возвращением встречного искового заявления Пресновой В.Д. подлежит возвращению из федерального бюджета уплаченная ей государственная пошлина в сумме 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167, 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

признать недействительным договор дарения от 14.03.2007 заключенный между Пресновой Валентиной Дмитриевной и Пресновым Владимиром Валентиновичем.

Признать недействительными изменения в устав и учредительный договор ООО “Экострой“, утвержденные протоколом общего собрания N 8 от 14.05.2007 и зарегистрированные ИФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода 28.05.2007 недействительными.

Обязать инспекцию Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода отменить регистрацию изменений в устав и учредительный договор ООО “Экострой“, утвержденных протоколом общего собрания N 8 от 14.05.2007 и зарегистрированных ИФНС России по Автозаводскому району г. Н.Новгорода 28.05.2007.

Взыскать с Пресновой Валентины Дмитриевны в пользу Чапанова Алексея Ивановича 1050 рублей расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Преснова Владимира Валентиновича в пользу Чапанова Алексея Ивановича 1050 рублей расходов по государственной пошлине.

Возвратить Пресновой Валентине Дмитриевне встречное исковое заявление и приложенные к нему документы, всего на 5 листах.

Возвратить Пресновой Валентине Дмитриевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб., уплаченную при подаче встречного искового заявления по квитанции N 308 от 10.12.2007. Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного
суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

Д.В.ЧЕРНЫШОВ