Законы и постановления РФ

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2000 по делу N 218/6-00

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 апреля 2000 г. N 218/6-00

Апелляционная инстанция арбитражного суда Липецкой области в составе председательствующего С.М.Уколова; судей О.М.Карих, Г.Д.Ролдугиной;

с участием истца - открытого акционерного общества “Росгосстрах - Липецк“;

ответчика - открытого акционерного общества “Страховая компания “Липецк“ в лице И.А.Попадьина, доверенность от 27.04.2000 г.;

а также с участием третьих лиц: Комитета по управлению госимуществом Липецкой области; ГУП “Липецкоблтехинвентаризация“ в лице представителя Н.Б.Столповской, доверенность от 28.02.2000 г.; ОАО “Росгосстрах“

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Росгосстрах - Липецк“ на решение арбитражного суда Липецкой области от 28.02.2000 г. по делу N 218/6,

установила:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности
ничтожной сделки - договора купли - продажи нежилого помещения от 15.11.95 г. При этом просит суд обязать ответчика возвратить нежилое помещение, расположенное по адресу ул. Советская, 7 в п. Добринка, истцу, а истца, в свою очередь, - обязать возвратить ответчику полученные по договору денежные средства в сумме 90000 руб.

Решением суда от 28.02.2000 г. в иске истцу отказано.

В апелляционной жалобе ОАО “Росгосстрах - Липецк“ просит решение суда первой инстанции от 28.02.2000 г. отменить и принять новое решение об удовлетворении его исковых требований, полагая, что суд неправильно применил нормы материального права, а именно ст. 53, п. 4 ст. 103 ГК РФ. Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен и считает, что договор купли - продажи соответствует требованиям закона.

ОАО “Росгосстрах - Липецк“, Комитет по управлению госимуществом Липецкой области, ОАО “Росгосстрах“ в судебное заседание не явились, в то время как надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. При таких обстоятельствах апелляционная инстанция вправе рассмотреть жалобу в отсутствие истца и третьих лиц (ст. 119 АПК РФ).

Выслушав представителя ответчика и третьего лица, исследовав доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком 15.11.95 г. заключен договор купли - продажи нежилого помещения общей площадью 302,4 кв. м с земельным участком площадью 936 кв. м, расположенного по ул. Советской в п. Добринка Добринского района Липецкой области (т. 1, л.д. 7). Названный договор от имени истца и ответчика подписан генеральными директорами. Истец, полагая, что данный договор заключен с нарушением п. 1 ст. 53, ст. 103 ГК
РФ и п. 7.2 Устава ГСФ “Росгосстрах - Липецк“, просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Что касается принадлежности спорного помещения истцу на момент заключения сделки, то эти обстоятельства подробно исследованы судом первой инстанции и не оспариваются ни истцом, ни ответчиком.

Проанализировав условия договора, материалы дела и действующее законодательство, апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор купли - продажи от 15.11.95 г. не является ничтожной сделкой. Как суд первой инстанции, так и апелляционная инстанция не усматривают, что данная сделка не соответствует требованиям закона, а именно ст. 53 ГК РФ, ст. 103 ГК РФ, а также п. 7.2, 9.1 Устава. Ссылка истца на то, что спорный договор подписан генеральным директором, который по Уставу не является исполнительным органом, несостоятельна.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Состав органов и их компетенция определяются законом и учредительными документами. Из материалов дела усматривается, что Липецкая государственная страховая фирма “Росгосстрах - Липецк“ - акционерное общество открытого типа, зарегистрировано постановлением главы администрации Правобережного района г. Липецка 03.09.93 г. (л.д. 41 - 49, т. 1). В статье 6 Устава предусмотрено, что органами управления фирмы являются: общее собрание акционеров, Совет директоров и Дирекция, что не противоречит разделу 18 Положения об акционерных обществах (действовавшего в период создания общества) и ст. 103 ГК РФ. Вопросы, относящиеся к компетенции собрания акционеров и совета директоров четко определены в статьях 7, 8 Устава фирмы. В то же время компетенция генерального директора (как единоличного исполнительного органа) и дирекции (как
коллегиального исполнительного органа) не разграничены, что свидетельствует о том, что фирма не предусматривала наличия одновременно двух исполнительных органов (единоличного и коллегиального). Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства представления генеральным директором на утверждение Советом директоров состава Дирекции. Таким образом, генеральный директор согласно п. 3 ст. 103 ГК РФ, п. 9.4 Устава вправе совершать сделки от имени юридического лица по распоряжению имуществом и средствами фирмы. Тем более что эти вопросы не отнесены к исключительной компетенции других органов управления обществом, определенных законом или уставом общества. Кроме того, именно Совет директоров принял решение об отчуждении спорного здания (протокол от 08.11.95 г., т. 1, л.д. 32). Данное решение не было оспорено в судебном порядке. Следует также согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сделка была одобрена общим собранием акционеров при утверждении годового баланса за 1995 год.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В то же время статья 174 ГК РФ содержит нормы, предусматривающие, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной. Однако такие сделки являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). В материалах
дела имеется заявление ответчика о применении срока исковой давности (т. 2, л.д. 130).

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, апелляционная инстанция считает, что договор купли - продажи от 15.11.95 г. соответствует требованиям закона и иным правовым актам и не является ничтожной сделкой, а поэтому оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки не имеется. Суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении его исковых требований. Нарушений норм процессуального права и неправильного применения норм материального права не установлено. Оснований к отмене решения не усматривается.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе следует отнести на истца (ст. 95 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 157 - 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная инстанция

постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 28.02.2000 г. по делу N 218/6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ОАО “Росгосстрах - Липецк“ из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением от 09.11.99 г. N 617 госпошлину в сумме 1630 руб. 20 коп.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий

С.М.УКОЛОВ

Судьи

О.М.КАРИХ

Г.Д.РОЛДУГИНА