Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.08.2009 по делу N А44-1886/2009 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО, отказано, поскольку доказательств проведения общего собрания истцом не представлено, в связи с чем предмет спора отсутствует.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 27 августа 2009 г. по делу N А44-1886/2009

(извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 27.08.2009.

Полный текст решения изготовлен 27.08.2009.

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску В.Е. к ООО “Холдинг машиностроительных заводов“ о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО “Холдинг машиностроительных заводов“ от 09.02.2008, об определении действительной стоимости доли участников Общества Ф.В. и П.А., а также об определении имущества и порядка расчетов с участниками Общества, подавшими заявления о выходе, недействительными,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “Холдинг машиностроительных заводов“ (далее - Общество) В.Е. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Обществу о признании
решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества от 09.02.2008 об определении действительной стоимости доли других участников Общества Ф.В. и П.А., а также об определении имущества и порядка расчетов с участниками Общества подавшими заявления о выходе - недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ф.В., П.А., Ф.Н., Б.А., Межрайонная инспекция ФНС России N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция).

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. В обоснование своих требований пояснил, что согласно имеющейся у истца информации в отношении дочерних организаций Общества открытого акционерного общества “КОНТУР“ и закрытого акционерного общества “Корпорация Сплав“ реестродержателем произведены операции, связанные с движением акций, принадлежащих Обществу.

Указанные операции с ценными бумагами, по мнению представителя истца, произошли в связи с выходом Ф.В. и П.А. из состава участников Общества и выдаче им имущества в натуре. Такие вопросы Общество должно было рассмотреть на общем собрании, в котором истец участия не принимал, т.к. не был извещен о проведении общего собрания в установленном законом порядке.

Представить протокол спорного собрания не имеет возможности, поскольку Общество препятствует в доступе к протоколам общих собраний.

В предварительном судебном заседании представители ответчика иск не признали в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве (л. д. 103 - 104). В обоснование своих возражений пояснили, что общие собрания за период с января 2008 по март 2008 года в Обществе не проводились, в связи с чем отсутствует предмет спора. Кроме того, указали, что Уставом Общества и действующим законодательством, проведение общего собрания участников для определения действительной стоимости
доли выбывающего участника, не предусмотрено.

Представитель Ф.В. и Ф.Н. пояснила, что в спорный период времени Ф.В. находился под стражей, сведений о проведении общих собраний участников не имеет. Ф.Н. является участником Общества с долей 0,33 % от общего числа голосов, поэтому право созыва и проведения общего собрания ему не предоставлено. В 2008 году в общих собраниях не участвовал, о проведении этих собраний сведений не имеет.

Представитель П.А. считает исковые требования законными и обоснованными, поскольку при выделе действительной стоимости доли в натуре выбывшим участникам были нарушены права В.Е. Пояснений по поводу выхода П.А. из состава участников Общества дать не смог.

Б.А. и Инспекция, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в предварительное судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено без их участия.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным ранее. Дополнительно пояснил, что информация, указанная ответчиком в отзыве на иск, не может быть принята во внимание судом, т.к. отзыв подписан неуполномоченным лицом.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель П.А. считает исковые требования полностью обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Общество, Ф.В., Ф.Н., Б.А. и Инспекция, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело в порядке судебного разбирательства рассмотрено без участия надлежаще извещенных ответчика и не явившихся третьих лиц.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не
подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 19.11.1997 ООО “Холдинг машиностроительных заводов“ зарегистрировано отделом государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования комитета по управлению муниципальным имуществом г. Новгорода за регистрационным номером 295.

В.Е. является участником общества с 20 процентами доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 5 статьи 14 Устава общества уставный капитал оплачен на момент государственной регистрации полностью.

Согласно справкам об операциях, проведенных за период с 01.01.1997 по 29.01.2009 по лицевому счету N 121406 (л. д. 27), по лицевому счету N 121461 (л. д. 28), а также справкам об операциях, проведенных за период с 24.11.2004 по 16.03.2009 по лицевому счету N 3 (л. д. 29), по лицевому счету N 4 (л. д. 30) произведены операции по движению ценных бумаг (списание и зачисление обыкновенных именных акций) ОАО “КОНТУР“ и ЗАО “Корпорация Сплав“.

Списание акций с лицевых счетов Общество производилось на основании передаточных распоряжений. Каких-либо ссылок на решения общих собраний, на основании которых были выданы передаточные распоряжения, указанные выше справки не содержат.

Предполагая, что решения об отчуждении акций, принадлежащих Обществу, должны быть приняты на общем собрании, в котором истец участия не принимал, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Споры, вытекающие из деятельности обществ с ограниченной ответственностью по применению внутрикорпоративных норм, а также споры о созыве общего собрания участников юридического лица, признаются законодателем корпоративными спорами.

Общими обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по корпоративному спору, являются следующие:

наличие у истца статуса участника общества;

наличие сделки, действия (бездействия), правомерность которых истец оспаривает;

связь сделки, действия (бездействия) с деятельностью общества;

нарушение данной сделкой, действием (бездействием) прав и законных интересов истца;

предъявление иска в рамках сроков, установленных законом
для защиты нарушенного права.

Наличие у В.Е. статуса участника Общества, и следовательно, права на предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, истец должен доказать следующее: факт проведения собрания; неучастие участника в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; ущемление прав и законных интересов истца принятым решением; момент, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Как следует из положений части 2 статьи 66 и пункта 1 части 1 статьи 135 АПК РФ, арбитражный суд вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для правильного выяснения обстоятельств по делу. Указанное правомочие суда является проявлением принципов состязательности и диспозитивности арбитражного процесса, закрепленных в статьях 9, 41, 65 АПК РФ и предусматривающих свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.

Исковое заявление В.Е. в лице его представителя было принято к производству арбитражным судом с учетом того, что спорящей стороне является затруднительным получить от Общества оспариваемые решения общих собраний.

С учетом
возражений Общества о непроведении каких-либо общих собраний 09.02.2008, обязанность по предоставлению доказательств проведения общего собрания закон возлагает на заявителя.

Довод представителя истца об отсутствии полномочий у лица, подписавшего отзыв Общества, во внимание судом не принимается, т.к. признание или непризнание у этого лица таких полномочий не решает вопрос о предоставлении протокола общего собрания в подтверждение факта его проведения.

Поскольку доказательств проведения общего собрания Общества от 09.02.2008 истцом не представлено, установить из имеющихся материалов дела факт проведения собрания не удалось, отсутствует предмет спора. В удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

В связи с тем, что в удовлетворении требования отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся полностью на истца и возмещению с ответчика, либо из федерального бюджета не подлежат

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

Судья

А.Д.САМАРИН