Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2008 N А45-284/2008-22/7 Поскольку создание юридического лица в результате реорганизации путем слияния ранее созданных юридических лиц не имело цели достижения каких-либо экономических результатов, а носило формальный характер с целью уклонения от уплаты налоговых обязательств, государственная регистрация такого лица признана недействительной.
Определением ВАС РФ от 08.07.2009 N ВАС-8149/09 в передаче в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного решения, а также постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 N 07АП-3422/08 и постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 03.03.2009 N Ф04-1244/2009(1594-А45-37) отказано.Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 03.03.2009 N Ф04-1244/2009(1594-А45-37) данное решение и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 N 07АП-3422/08 оставлены без изменения.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 N 07АП-3422/08 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 февраля 2008 г. по делу N А45-284/2008-22/7
Резолютивная часть решения объявлена 15.02.2008
Полный текст решения изготовлен 22.02.2008
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Юшиной В.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.П. Буряк
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы Центральному району г. Новосибирска
к обществу с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“
о признании недействительной государственной регистрации
при участии в судебном заседании представителей:
заявителя - Кулика А.А. по доверенности N 7 от 22.01.2008
заинтересованного лица - не явился (извещен)
Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее - налоговый орган) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“ от 18 мая 2007 года, за основным государственным регистрационным номером 1075406017510.
Ответчик в заседание не явился, в соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ считается извещенным. Надлежащим образом.
Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя ответчика.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв с 12.02.2008 до 9 часов 30 минут 15.02.2008.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя налогового органа, суд
установил:
ООО “ННК-Сервис“ было образовано в результате реорганизации в форме слияния нескольких организаций, а именно: ООО “Ойл Трейд“, ООО “ТАКО“, ООО Корпорация “Мастер-Класс“, ООО “Перспектива-Л“, ООО “ТД “КМК-Трейд“.
14 мая 2007 года представителем ООО “ННК-Сервис“ в налоговый орган были представлены документы для государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО “ННК-Сервис“. В уставе ООО “ННК-Сервис“ указан адрес местонахождения: г. Новосибирск, ул. Фрунзе, 15. В заявлении о государственной регистрации ООО “ННК-Сервис“, также указан адрес местонахождения общества: г. Новосибирск, ул. Фрунзе, 15.
При подаче заявления на государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате реорганизации путем слияния 5 организаций был представлен пакет документов в соответствии с требованиями Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
В ходе проведения контрольных мероприятий, проведенных должностными лицами Инспекция Федеральной налоговой службы РФ по Центральному району города Новосибирска, было установлено, что общество с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“ по адресу, указанному в учредительных документах не находится и никогда там не находилось, что подтверждается актом обследования местонахождения юридического лица по адресу, указанному в учредительных документа (л. д. 40), составленный 04.09.2007 при участии главного бухгалтера открытого акционерного общества “Стадион Спартак“ (данное общество является собственником помещений, расположенных по адресу: г. Новосибирск, ул. Фрунзе, 15).
Данное обстоятельство свидетельствует, что при регистрации общества с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“ учредительные документы регистрируемого общества содержали недостоверные данные о местонахождении юридического лица, что является грубым нарушением Федерального закона N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
Налоговым органом также установлено, что единственными учредителями со 100% капиталом всех пяти юридических лиц, принявших решение о создании общества с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“ путем реорганизации в форме слияния являются два физических лица Кузин Константин Анатольевич (ООО “ТАКО“, ООО “Мастер-Класс“ и Карманов Александр Иванович (ООО “Ойл Трейд“, ООО “Торговый Дом “КМК-Трейд“, и ООО “Перспектива“). Данное обстоятельство подтверждено протоколом N 1 от 02.04.2007 (л. д. 14).
Кроме того, установлено, что Кузин К.А. является учредителем еще 10 юридических лиц, а Карманов А.И. - 6 юридических лиц, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2008.
Налоговым органом в обоснование своих требований указывается также на то, что создание ООО “ННК-Сервис“ в результате реорганизации путем слияния 5 ранее созданных юридических лиц, не имела самой цели достижения каких-либо экономических результатов, а носила формальный характер для уклонения от уплаты налоговых обязательств, которые имелись у юридических лиц, вошедших в созданное юридическое лицо. В подтверждение данного довода налоговым органом представлено решение Инспекция Федеральной налоговой службы РФ по Советскому району города Ростова-на-Дону N 26 от 26.06.2007 о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения. Согласно данному решению обществу с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“ доначислены налоги в общей сумме 13743334 рубля 50 копеек, пеней за просрочку уплаты налогов в общей сумме 3130067 рублей 15 копеек и штрафа в сумме 1498741 рубль 26 копеек. Данная задолженность образовалась в результате деятельности общества с ограниченной ответственностью “Корпорация Мастер-Класс“ за период 2004 - 2005 годы..
В соответствии со статьей 50 Налогового кодекса РФ обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником.
В настоящее время общество с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“, являясь правопреемником общества с ограниченной ответственностью “Корпорация Мастер-Класс“ налоговую и бухгалтерскую отчетность в налоговый орган по месту учета не представляет, не предпринимает никаких действий по погашению числящейся за обществом задолженности по налогам, по месту регистрации юридического лица не находится.
Совокупность собранных по делу доказательств позволяет суду сделать вывод об обоснованности требований налогового органа.
При указанных выше обстоятельствах, суд считает требования ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска подлежащими удовлетворению.
Государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит взысканию с заинтересованного лица.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 167 - 170, 200, 201 АПК РФ, суд
решил:
признать государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“ от 18 мая 2007 года, за основным государственным регистрационным номером 1075406017510 недействительной.
Исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации “ННК-Сервис“ от 18 мая 2007 года, за основным государственным регистрационным номером 1075406017510.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “ННК-Сервис“ в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании.
Судья
В.Н.ЮШИНА