Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.11.2007 N А45-12272/07-12/318 Лицо, направившее в акционерное общество добровольное предложение о приобретении акций, обязано оплатить обществу расходы по опубликованию этого предложения в печатном издании.

Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 17.04.2008 N Ф04-2103/2008(2818-А45-16) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2008 N А45-12272/2007-12/318 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 7 ноября 2007 г. по делу N А45-12272/07-12/318

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хорошуля Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Хорошуля Л.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества Территориальный проектный институт “Омскгражданпроект“

к ответчику - закрытому акционерному обществу “Русфинтех“

о взыскании 45942 рублей 99 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

истца - юрисконсульт Ищенко М.А. - доверенность N 26 от 22.08.2007,

ответчика - не явился, извещен,

установил

следующее.

Открытое акционерное общество
Территориальный проектный институт “Омскгражданпроект“ (далее - ОАО ТПИ “Омскгражданпроект“) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу “Русфинтех“ (далее - ЗАО “Русфинтех“) о взыскании 45942 руб. 99 коп., в том числе 44855 руб. 40 коп. задолженности, 1087 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ЗАО “Русфинтех“ отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 13.02.2007 в адрес ОАО ТПИ “Омскгражданпроект“ поступило добровольное предложение от ЗАО “Русфинтех“ о приобретении 30% акций ОАО ТПИ “Омскгражданпроект“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.1 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение).

В силу статьи 84.3 Федерального закона “Об акционерных обществах“ направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое общество.

Во исполнение требований пунктов 1, 2 статьи 84.3 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункта 13.11 устава ОАО ТПИ “Омскгражданпроект“ (редакция N 5) истец опубликовал 23.02.2007 в газете “Вечерний Омск“ добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО ТПИ “Омскгражданпроект“ рекомендации совета директоров.

Факт публикации указанной информации, а также расходы истца, связанные с публикацией в сумме
27360 руб. (без НДС), подтверждены счетом МП г. Омска “Вечерний Омск“ N 97 от 15.02.2007, платежным поручением N 000432 от 21.02.2007.

Согласно пункту 2 статьи 84.3 Федерального закона “Об акционерных обществах“ расходы открытого общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательное предложение.

Как следует из материалов дела, расходы истца, связанные с исполнением его обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 84.3 Федерального закона “Об акционерных обществах“, составили 27260 руб. за информационные услуги газеты “Вечерний Омск“, 8444 руб. 31 коп. расходов на оплату труда специалистов общества, 2229 руб. 30 коп. начисления в фонд оплаты труда, 79 руб. 44 коп. за ксерокопирование документов.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 84.3 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а не пункт 2 статьи 84.2.

Все вышепоименованные расходы истца подтверждены документально (экземпляром газеты “Вечерний Омск“; счетом N 97 от 15.02.2007 МП города Омска “Редакция газеты “Вечерний Омск“ на сумму 27360 руб.; платежным поручением N 000432 от 21.02.2007; сметой на услуги, связанные с опубликованием добровольного предложения) и безусловно связаны с исполнением его обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах“, по обслуживанию добровольного предложения владельцам ценных бумаг. При этом расходы истца предъявлены ответчику с учетом налога на добавленную стоимость, что не нарушает положений Налогового кодекса Российской Федерации. Подлинник газеты “Вечерний Омск“, содержащий публикацию всех необходимых сведений о добровольном предложении и рекомендации совета директоров, обозревался судом в ходе разбирательства дела.

Предъявленные истцом расходы в полном объеме являются относимыми к исполнению его обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 84.3 Федерального закона
“Об акционерных обществах“, пунктом 13.11 устава ОАО ТПИ “Омскгражданпроект“. Поскольку пункт 2 статьи 84.3 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусматривает оплату всех расходов открытого общества, связанных с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, у суда не имеется правовых оснований для исключения каких-либо расходов из сумм, предъявленных истцом.

Все доказательства, свидетельствующие о понесенных истцом расходах, были направлены им в адрес ответчика в приложении к письмам от 19.02.2007 N 623-07, от 13.03.2007 N 890-07, от 04.05.2007 N 1682-07. При этом в письме от 04.05.2007 N 1682-07 истец предупредил ответчика о необходимости оплатить все расходы истца в срок до 11.05.2007.

Данная обязанность ответчиком не исполнена.

Ответчик отказался возместить расходы истца по основаниям, не освобождающим его от исполнения этой обязанности. При этом надлежит констатировать, что ответчику были направлены все необходимые документы, подтверждающие расходы истца; письма истца были подписаны лицами, действующими в пределах их компетенции и предоставленных им полномочий.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 44855 руб. 40 коп. задолженности подтверждено материалами дела и является обоснованным.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга 38013 руб. 05 коп. (без НДС) подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 12.05.2007 по 22.08.2007 в сумме 1087 руб. 59 коп.

Изложенное свидетельствует об обоснованности исковых требований, подлежащих удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с закрытого акционерного общества “Русфинтех“ в пользу открытого акционерного общества Территориальный проектный институт “Омскгражданпроект“ 44855 рублей 40
копеек задолженности, 1087 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 45942 рубля 99 копеек, а также 1837 рублей 72 копейки в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень.

Судья

Л.Н.ХОРОШУЛЯ