Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.02.2003 N А45-891/03-КГ28/18 <Поскольку сделка по уступке прав требования по договору купли-продажи ценных бумаг от имени юридического лица совершена неуполномоченным лицом, то такая сделка является ничтожной, как не соответствующая требованиям законодательства>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2003 года Дело N А45-891/03-КГ28/18

(извлечение)

Иск заявлен ООО “П“ о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 20.11.2001 между ООО “П“ и ОАО “С“.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, о чем имеется отметка на определении от 10.02.2003, в судебное заседание не явился, отзыв и истребованные судом документы не представил.

Указанные обстоятельства не являются препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третье лицо в отзыве на исковое заявление указало, что считает исковые требования ООО “П“ законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным в исковом
заявлении.

Исследовав материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего:

20.11.2001 между ООО “П“, от имени которого выступал управляющий К.В.Н., который, как указано в соглашении, действовал на основании Устава, и ОАО “С“ было подписано соглашение об уступке прав требования. ООО “П“ уступило ОАО “С“ право требования оплаты 11061269 руб. 3 коп. с ООО “Ф“ за выполненные работы на автомобильной дороге Омск - Новосибирск.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В материалах дела имеется Устав ООО “П“. В соответствии с п. 3.12 единоличным исполнительным органом общества является директор.

В случае отказа директора от выполнения принятых им обязанностей право на ведение дел по решению общего собрания передается другому участнику или наемному управляющему.

Таким образом, для признания К.В.Н. исполнительным органом ООО “П“ необходимо наличие:

а) решения общего собрания; б) наличие отказа директора от исполнения принятых им обязанностей.

Таких документов ответчик не представил, заявленное исковое требование не оспорил.

Согласно протоколу N 2 собрания учредителей ООО “П“ от 03.11.2000 единоличным исполнительным органом общества избран Б.М.С.

В соответствии с
п. 2 ст. 3.12 Устава ООО “П“ директор избирается общим собранием сроком на пять лет. Следовательно, Б.М.С. на момент подписания К.В.Н. сделки по передаче прав, принадлежащих ООО “П“, был директором ООО “П“.

К.В.Н. не обладал никакими полномочиями по представлению интересов ООО “П“ перед третьими лицами в гражданских правоотношениях, что подтверждается справкой ООО “П“ о том, что К.В.Н. не состоял в штате ООО “П“, не являлся работником ООО “П“.

К.В.Н. не выдавалась доверенность на совершение оспариваемого соглашения, что следует из преамбулы оспариваемого соглашения от 20.11.2001, где указано, что К.В.Н. действует на основании Устава.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

Поскольку сделка от имени ООО “П“ была совершена лицом, не являвшимся исполнительным органом ООО “П“, то в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации она является ничтожной, как не соответствующая требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пункту 3.12 Устава ООО “П“.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать недействительным соглашение об уступке прав требования от 20.11.2001, заключенное между ООО “П“ и ОАО “С“.

Взыскать с ОАО “С“, г. Новосибирск, государственную пошлину по иску - 2000 руб. в доход федерального бюджета.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.