Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2009 по делу N А43-8432/2009-25-199 Требование о взыскании действительной стоимости доли в имуществе в связи с выходом из общества удовлетворено, так как доказательств исполнения ответчиком, а также его правопреемником обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли в имуществе данного общества в материалы дела не представлено.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 ноября 2009 г. по делу N А43-8432/2009-25-199
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Чугуновой Елены Васильевны
при ведении протокола судьей Чугуновой Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Захарова Владимира Александровича
к Обществу с ограниченной ответственностью “Спецавто“
третьи лица, не заявляющие требований относительно предмета спора:
Носов Алексей Васильевич
Панкратов Александр Валентинович
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Республике Татарстан
о взыскании действительной стоимости доли
при участии представителей сторон:
от истца: в судебное заседание не явился
от Панкратова А.В.: в судебное заседание не явился
от МРИ ФНС N 11 по Республике Татарстан: представитель в судебное заседание не явился.
Сущность спора:
Захаров В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с ООО “Нижнекамское управление механизации “Специализированное“ действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.08 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Носов А.В., Панкратов А.В., МРИ ФНС N 11 по Республике Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.09 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена ответчика ООО “Нижнекамское управление механизации “Специализированное“ на ООО “Спецавто“ и дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области, 15.04.09 дело было принято к производству.
В судебное заседание 15.09.09 от истца в материалы дела поступило ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об увеличении суммы иска до 500 000 руб. Уточнение размера требования иска судом было принято.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя в материалы дела не представил.
Ответчик признается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.
Носов А.В. признается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.
Панкратов А.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, исковые требования не оспорил, отзыв в дело не представил, в судебное заседание не явился, возражений против рассмотрения дела в свое отсутствие в материалы дела не представил.
МРИ ФНС N 11 по Республике Татарстан, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, исковые требования не оспорила, отзыв в дело не представила, представителя в судебное заседание не направила, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя в материалы дела не представила.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
26.04.01 было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью “Нижнекамское управление механизации “Специализированное“ (далее по тексту - Общество).
Согласно протоколу N 1 от 09.12.04 общего собрания участников Общества и Уставу *** редакции от 2004 года, участниками Общества явились Носов Василий Иванович с долей в уставном капитале 5 100 руб. (51%), Носов Алексей Васильевич с долей в уставном капитале 1 225 руб. (12,25%), Ефримова Лариса Викторовна с долей в уставном капитале 612 руб. 50 коп. (6,125%), Грачев Алексей Александрович с долей в уставном капитале 512 руб. 50 коп. (6,125%), Захаров Владимир Александрович с долей в уставном капитале 612 руб. 50 коп. (6,125%), Миннебаев Рифкат Габделахатович с долей в уставном капитале 612 руб. 50 коп. (6,125%), Трошин Дмитрий Александрович с долей в уставном капитале 612 руб. 50 коп. (6,125%), Хамзин Ринат Хайбрахманович с долей в уставном капитале 612 руб. 50 коп. (6,125%).
Заявлением от 13.12.06 истец уведомил ответчика о выходе из состава участников Общества, заявив о выплате действительной стоимости доли.
Согласно отметке на указанном заявлении, оно было принято секретарем Дуплевой 13.12.06.
24.06.08 ООО “Нижнекамское управление механизации “Специализированное“ прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью “Спецавто“, о чем в Единый государственный реестр внесена соответствующая запись.
Исходя из Выписки из ЕГРЮЛ, выданной Межрайонной ИФНС России N 11 по Республике Татарстан 19.03.09, ООО “Спецавто“ зарегистрировано по адресу: город Нижний Новгород, улица Нестерова, 5 - 9.
Как следует из материалов дела, ответчик не исполнил обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, что явилось основанием для предъявления данного иска в суд.
Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд считает требование иска подлежащим удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее по тексту - Закон “Об ООО“) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества,
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (статья 23 Закона “Об ООО“).
Согласно норм статьи 14 Закона “Об ООО“, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
На момент предъявления требования в суд действительная стоимость доли истцом была определена в сумме 50 000 руб.
В процессе разбирательства дела представитель истца представил уточненный расчет, согласно которому стоимость доли Захарова В.А. в уставном капитале Общества составила 500 000 руб.
В обоснование произведенного расчета в материалы дела представлены декларация за 2006 год, выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества, справка ГИБДД от 12.11.08 и список зарегистрированных автотранспортных средств, выписки из лицевого счета о наличии налогов и штрафов. Из названных документов видно, что на момент выхода истца из состава участников Общества, в собственности ответчика имелось следующее имущество:
- нежилое строение - склад лакокрасок, общей площадью 352,90 кв. м, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, БСИ;
- нежилое строение - склад металлов, общей площадью 2274,00 кв. м, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, БСИ;
- нежилое строение - склад цемента, общей площадью 91,60 кв. м, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, БСИ;
- нежилое строение - проходная, общей площадью 21,10 кв. м, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, БСИ.
- пожарный резервуар общей площадью 27,40 кв. м;
- транспортные средства.
Суд, проверив произведенный истцом расчет стоимости доли Захарова В.А., соответствующей части стоимости чистых активов ООО “Спецавто“ за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, пропорционально размеру доли в уставном капитале Общества - 6,125%, а также изучив и оценив представленные в его обоснование документы, признает его обоснованным.
Поскольку доказательств исполнения как ООО “Нижнекамское управление механизации “Специализированное“, так и его правопреемником ООО “Спецавто“, своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 500 000 руб. правомерно и подлежит удовлетворению.
Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Спецавто“ в пользу Захарова Владимира Александровича 500 000 руб. действительной стоимости доли и 11 500 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья
Е.В.ЧУГУНОВА