Законы и постановления РФ

Решение Ивановского арбитражного суда от 12.11.2008 N А17-2796/2008 Предметом договора купли-продажи доли в уставном капитале является доля в уставном капитале, а не предприятие в целом как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 N А17-2796/2008 данное решение оставлено без изменения.“Свод законодательства



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 12 ноября 2008 г. по делу N А17-2796/2008

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Романцовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску З.Е. к З.А. о взыскании 281 357 руб. 78 коп., и по встречному иску З.А. к З.Е. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Успех“ от 15.03.07 недействительным, при участии: от истца-ответчика - К.А., по дов. от 28.11.2007 г. N 1-6541, от ответчика-истца - Ж.Е., по дов. от 13.10.08, К.Е.
по дов., от 13.10.08,

установил:

З.Е. обратилась в суд с иском к З.А. о взыскании 281 357 руб. 78 коп., в том числе: 246 636 руб. 14 коп. задолженности по договору от 15.03.07 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Успех“ и 34 721 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ. исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком в срок, установленный договором, обязательства по оплате проданной доли в уставном капитале общества.

Определением от 17.10.08 к производству суда принято встречное исковое заявление З.А. к З.Е. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Успех“ от 15.03.07 недействительным на основании ст. 178 ГК РФ. Встречные исковые требования обоснованы тем, что З.А. был введен З.Е. в заблуждение, поскольку ею была представлена недостоверная информация об объеме обязательств общества перед кредиторами. Представленные З.Е. З.А. на обозрение бухгалтерский баланс ООО “Успех“ и бухгалтерские документы, согласно которым каких-либо долгов у общества не было, не соответствовали действительности. Часть товара не фигурировала в документах. З.А. полагал, что приобретает долю в уставном капитале успешно работающего предприятия, не имеющего долгов, и зная об объемах выручки магазинов, мог рассчитывать на получение доходов от участия в обществе, которое на момент продажи доли в уставном капитале представляло собой два функционирующих продуктовых магазина с хорошим товарооборотом. Однако на протяжении нескольких месяцев З.А. вынужден был направлять денежные средства из прибыли общества на погашения долгов, образовавшихся у общества в период с 01.01.07 по 14.04.07. Начиная с апреля 2007 года по 10.10.08 по ранее возникшим долгам общества из прибыли общества было оплачено 263 809,20
рублей. Заблуждение относительно финансовых обязательств общества перед кредиторами, для лица, приобретающего права и обязанности участника общества, является существенным.

В судебном заседании представитель истца-ответчика З.Е. поддержал заявленные требования, встречный иск не признал, указав, что договор купли-продажи доли был заключен с соблюдением всех необходимых условий. В договоре не определено ни одного условия об отсутствии у ООО “Успех“ какой-либо кредиторской задолженности, а истец не представил на одного документального подтверждения доводов искового заявления.

Представитель ответчика-истца З.А. в судебном заседании, не оспаривая размер задолженности и расчет процентов, иск З.Е. не признал и поддержал доводы встречного иска, указав, что З.А. был введен З.Е. в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета. Доля продавалась не обремененной правами третьих лиц, однако после заключения договора купли-продажи доли появились обязательства общества перед кредиторами После заключения договора купли-продажи доли З.Е. 27.03.07 расторгла одни из договоров аренды нежилого помещения, в котором ООО “Успех“ осуществляло торговлю продовольственными товарами, а также вывезла из другого магазина весь имеющийся в нем товар, в связи с чем З.А. было продано пустое место без товара, хотя по устной договоренности товар также был продан З.А., поэтому он был вынужден рассчитываться с кредиторами общества за счет собственных средств. После продажи доли З.А. были переданы лицензии на продажу водки, продажу продуктов питания, сертификаты необходимые для торговли, но за отдельную плату по устной договоренности.

Выслушав лиц. участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск З.Е. подлежащим удовлетворению. Правовых оснований для удовлетворения встречного иска судом не установлено.

Установлено, что 15.03.06 зарегистрировано ООО “Успех“ с уставным капиталом 300 000 рублей, единственным участником которого являлась З.Е., которой принадлежало
100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 300 000 рублей, определяющей согласно п. 1 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

15.03.07 между З.Е. и З.А. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “Успех“, по условиям п. 3.1 которого стоимость доли определена по соглашению сторон в размере 300 000 рублей, что соответствует номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО “Успех“, то есть по цене, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, существенное заблуждение возможно относительно природы сделки, относительно тождества ее предмета, а также относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Представитель истца в судебном заседании пояснил. что З.А. при заключении договора заблуждался относительно природы сделки и ее предмета.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная,
осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Предметом оспариваемого договора являлась доля в уставном капитале ООО “Успех“ в размере 100%, продаваемая по ее номинальной стоимости 300 000 рублей.

Правовая природа (правовые последствия) сделки заключалась в переходе к З.А. права на 100% доли в уставном капитале ООО “Успех“, а также прав и обязанностей единственного участника общества.

При совершении оспариваемой сделки стороны в договоре согласовали объем предоставляемой З.А. информации, необходимой и достаточной для принятия им решения о приобретении доли, и перечень подлежащих передаче ему в подтверждение этой информации документов, который был передан в полном объеме.

При подписании оспариваемого договора З.А. обладал правоспособностью, понимал значение своих действий и представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

З.А. своей волей и в своем интересе, самостоятельно и на свой риск заключил договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества по цене, соответствующей номинальной стоимости доли. В результате совершения сделки к З.А. в полном объеме перешли права на указанную долю, а также права и обязанности участника общества.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо,
участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО “Успех“ не соответствовала ее действительной стоимости.

Документально не подтверждены и доводы З.А. о введении его З.Е. в заблуждение относительно существовавшего на момент заключения договора купли-продажи доли объема обязательств общества перед кредиторами путем представления ему на обозрение не соответствующих действительности бухгалтерского баланса и бухгалтерских документов ООО “Успех“, согласно которым каких-либо долгов у общества не было.

З.А. как участник гражданского оборота, действующий на свой страх и риск, не был ограничен в возможности самостоятельно проверить финансовое состояние общества, однако доказательств того, что он запрашивал у З.Е. дополнительные документы не представлено. Сам З.А. в исковом заявлении подтверждает, что на момент заключения договора ООО “Успех“ представляло собой успешно работающее предприятие, не имеющее долгов, со значительным объемом выручки от двух функционирующих продуктовых магазинов с хорошим товарооборотом.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли.

На момент заключения договора единоличным исполнительным органом являлась З.Е., в связи с чем общество в лице его генерального директора было уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки
в момент заключения договора 15.03.07, в связи с чем с указанной даты к З.А. перешли все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли и он осуществлял права и нес обязанности участника общества. Тот факт, что изменения в учредительные документы ООО “Успех“ зарегистрированы 06.04.07 не свидетельствует о том, что права и обязанности участника общества перешли к З.А. с 06.04.07.

З.А. с 15.03.07 был вправе своим решением прекратить полномочия генерального директора общества З.Е. и назначить на указанную должность иное лицо с цель осуществления полного контроля над деятельностью общества. Однако З.Е. продолжала осуществлять полномочия генерального директора общества до 06.04.07.

При указанных обстоятельствах доводы З.А. о том, что З.Е., являющаяся генеральным директором общества, после заключения договора купли-продажи доли расторгла одни из договоров аренды нежилого помещения, в котором ООО “Успех“ осуществляло торговлю продовольственными товарами, а также вывезла из другого магазина весь имеющийся в нем товар, что документально не подтверждено, суд не может положить в основу судебного акта в качестве основания для признания договора купли-продажи доли недействительным по основаниям ст. 178 ГК РФ, поскольку указанные обстоятельства возникли после заключения договора купли-продажи доли и перехода к З.А. права на долю, а также прав и обязанностей участника общества.

При этом. суд учитывает, что предметом договора купли-продажи являлась доля в уставном капитале ООО “Успех“, а не предприятие в целом как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности, в состав которого входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, (ст. ст. 132, 559 ГК РФ).

Доводы истца об обременении
приобретенной им доли правами третьих лиц ничем не подтверждены. Наличие у общества кредиторской задолженности не является обременением доли участника общества в уставном капитале. При этом, из оснований заявленного З.А. требования следует, что неплатежеспособность общества и его финансовая несостоятельность возникли после заключения оспариваемого договора вследствие действий генерального директора общества З.Е., которая после заключения договора купли-продажи доли расторгла одни из договоров аренды нежилого помещения, в котором ООО “Успех“ осуществляло торговлю продовольственными товарами, а также вывезла из другого магазина весь имеющийся в нем товар.

Неплатежеспособность ООО “Успех“ и его финансовая несостоятельность не является тем существенным заблуждением, которое в силу ст. 178 ГК РФ может служить основанием для признания оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Успех“ недействительной, поскольку указанные обстоятельства возникли после заключения сторонами оспариваемого договора. При этом, суд считает, заблуждение об обстоятельствах платежеспособности ООО “Успех“ и его финансовой несостоятельности при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Успех“ относится к заблуждению относительно мотивов сделки (то есть побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки), которое не имеет существенного значения согласно ст. 178 ГК РФ.

Доказательств свидетельствующих о наличии у З.А. на момент заключения оспариваемого договора порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим
законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3.2 договора З.А. обязан произвести оплату доли в сумме 300 000 рублей в течение тридцати дней со дня подписания договора, то есть до 15.04.07.

З.А. не оспаривается, что им произведена 11.04.07 оплата в сумме 53 363 рубля 86 копеек, в связи с чем подлежащая взысканию задолженность составляет 246 636 рублей 14 копеек, на которую в соответствии со ст. 395 ГК РФ с 16.04.07 подлежат начислению проценты по ставке банковского процента, которая на день предъявления иска составляла 10,75%. В соответствии с расчетом истца, который ответчиком не оспаривается, проверен судом и признан верным, размер подлежащих взысканию с ответчика процентов по состоянию на 10.07.08 составляет 34 721 рубль 64 копейки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

взыскать с З.А. в пользу З.Е. в счет погашения долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Успех“ от 15.03.07 246 636 рублей 14 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму за период с 16.04.07 по 10.07.08 в размере 34 721 руб. 64 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 127 руб. 16 коп., всего в сумме 288 484 рубля 94 копейки.

В удовлетворении встречного иска
З.А. к З.Е. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Успех“ от 15.03.07 отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья

А.Н.БАДИН“Постановление Главы Южского муниципального района от 12.11.2008 N 984

“Об отмене постановления от 07.05.2008 N 394 “О мерах по предупреждению и ликвидации лесных и торфяных пожаров на территории Южского муниципального района в 2008 году“Свод законодательства



ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ

ГЛАВА ЮЖСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 ноября 2008 г. N 984

ОБ ОТМЕНЕ ПОСТАНОВЛЕНИЯ ОТ 07.05.2008 N 394 “О МЕРАХ

ПО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЮ И ЛИКВИДАЦИИ ЛЕСНЫХ И ТОРФЯНЫХ ПОЖАРОВ

НА ТЕРРИТОРИИ ЮЖСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА В 2008 ГОДУ“

В связи с окончанием пожароопасного периода (апрель - октябрь) постановляю:

1. Постановление от 07.05.2008 N 394 “О мерах по предупреждению и ликвидации лесных и торфяных пожаров на территории Южского муниципального района в 2008 году“ считать утратившим силу.

2. Настоящее постановление опубликовать в районной газете “Светлый путь“.

Глава Южского

муниципального района

В.Е.КАЛЕНОВ