Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Пензенской обл. от 02.11.2000 <Помимо ГК РФ, в отношении договора применимы положения ФЗ “Об акционерных обществах“ о заинтересованности лица в совершении обществом сделки и о последствиях несоблюдения требований к такой сделке в виде ее признания недействительной>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

от 2 ноября 2000 года

Дело N А49-3029/99-162а/11

Решением от 02.11.99 по делу N А49-3029/99-162а/11 арбитражный суд частично удовлетворил исковые требования индивидуального предпринимателя Патлатого Ю.И. к ТОО “Комако“, ЗАО “Гранит“ и индивидуальному предпринимателю Жигаловой В.И. Данным решением признан недействительным договор без номера от 26 декабря 1997 года между ТОО “Комако“ и ЗАО “Гранит“ о передаче имущества ТОО “Комако“ в собственность ЗАО “Гранит“, и применены последствия недействительности этой сделки. Вместе с тем, указанным решением отказано в удовлетворении иска в части признания недействительными акта приема - передачи от 27.11.98 и
договора без номера от 12.03.99 между ЗАО “Гранит“ и предпринимателем Жигаловой В.И.

В апелляционной жалобе ЗАО “Гранит“ просило отменить решение от 02.11.99 по делу N А49-3029/99-162а/11 в части удовлетворения иска о признании недействительным договора передачи имущества от 26.12.97. ЗАО “Гранит“ посчитало, что оснований для признания данной сделки недействительной, как не соответствующей требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ не имелось, поскольку при ее совершении директор общества, действуя на основании учредительных документов, защищала только интересы юридических лиц и не преследовала личных интересов.

Предпринимателем Патлатым Ю.И. также была подана апелляционная жалоба на указанное решение арбитражного суда. В своей апелляционной жалобе предприниматель Патлатый просил отменить решение в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными акта приема - передачи от 27.11.98 и договора от 12.03.99 между ЗАО “Гранит“ и предпринимателем Жигаловой В.И.

Производство в апелляционной инстанции приостанавливалось в связи с подачей предпринимателем Патлатым Ю.И. заявления Председателю Высшего Арбитражного Суда РФ о принесении протеста в порядке надзора на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пензенской области от 25.11.98 по делу N А49-3346/98-198/10, которое, как видно из обжалуемого решения, послужило основанием для отказа в удовлетворении иска в части признания недействительными акта приема - передачи от 27.11.98 и договора от 12.03.99.

Производство в апелляционной инстанции было возобновлено после отказа предпринимателю
Патлатому Ю.И. в принесении протеста в порядке надзора.

В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 02.11.2000, заявители поддержали свои апелляционные жалобы.

Решение суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 155, 157 - 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 14.09.1998 г. по делу N А49-2735/98-66ак/11 был признан недействительным пункт 3 протокола общего собрания участников ТОО “Комако“ от 09.12.1997 г. N 14 о формировании уставного капитала нового хозяйственного общества ЗАО “Гранит“ путем передачи ему недвижимого имущества ТОО “Комако“.

Между тем, оспариваемый по настоящему делу договор без номера от 26.12.1997 года о передаче имущества ТОО “Комако“ в собственность ЗАО “Гранит“ был заключен на основании указанного протокола от 09.12.1997 г. N 14.

Кроме того, указанный договор как от имени ТОО “Комако“, так и от имени ЗАО “Гранит“ был заключен Темновой Н.А., являвшейся одновременно генеральным директором обоих этих юридических лиц. К тому же на момент заключения договора Темнова Н.А. являлась и одним из учредителей ТОО “Комако“. С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Темнова Н.А., будучи представителем одного лица, совершила сделку в отношении другого лица, представителем которого она одновременно являлась,
и фактически - в отношении себя лично как учредителя. Эти действия представителя противоречат требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, согласно которых представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.

При вынесении решения в части признания договора без номера от 26.12.97 г. недействительным суд первой инстанции правомерно применил и положения ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускающие злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции также считает, что в отношении указанного договора применимы положения ст.ст. 81-84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ о заинтересованности лица в совершении обществом сделки и о последствиях несоблюдения требований к такой сделке в виде ее признания недействительной.

Следовательно, договор без номера от 26.12.1997 г. между ТОО “Комако“ и ЗАО “Гранит“ заключен без законных на то оснований и с нарушением требований закона.

Поэтому данный договор в силу ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожным (недействительным) с применением последствий, предусмотренных ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными акта приема - передачи от 27.11.1998 г. и договора без номера от 12.03.1999 г. между ЗАО “Гранит“ и предпринимателем Жигаловой В.И. о передаче последней в собственность недвижимого имущества. Данные сделки совершены
во исполнение вступившего в законную силу постановления суда апелляционной инстанции от 25.11.1998 г. по делу N А49-3346/98-198/10, которым было утверждено мировое соглашение о передаче предпринимателю Жигаловой В.И. недвижимого имущества. Высший Арбитражный Суд РФ отказал предпринимателю Патлатому Ю.И. в принесении протеста по этому делу.

Доводы заявителей апелляционных жалоб противоречат вышеуказанным обстоятельствам дела и положениям закона.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

На основании ч. 5 ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подп. 2 п. 2 ст. 4 Закона РФ “О государственной пошлине“ с индивидуального предпринимателя Патлатого Ю.И. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 834 руб. 90 коп., не уплаченная при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 155 - 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение суда первой инстанции от 2 ноября 1999 года по делу N А49-3029/99-162а/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО “Гранит“ и индивидуального предпринимателя Патлатого Ю.И. - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Патлатого Юрия Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 834 руб. 90 коп.

Председательствующий

В.С.СЕМУШКИН

Судьи

Н.В.ГОЛОВАНОВА

М.В.ТАБАЧЕНКОВ