Законы и постановления РФ

Постановление Арбитражного суда Красноярского края от 04.07.2005 N А33-857/2005 <Нормы гражданского законодательства, регулирующие вопросы перехода права собственности на имущество, не ставят момент перехода права собственности на транспортные средства в зависимость от соблюдения порядка их регистрации в органах гостехнадзора>

Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.11.2005 N А33-857/05-Ф02-4972/05-С2 данное постановление оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 4 июля 2005 г. Дело N А33-857/2005

(извлечение)

Арбитражный суд Красноярского края в составе:

председательствующего Л.А. Мыглан,

судей Е.Ф. Каменской, Н.А. Кирилловой -

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу “Б.“ (открытое акционерное общество), филиал в городе Красноярске, г. Красноярск,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 27 апреля 2005 года по делу N А33-857/2005,

принятое судьей И.Г. Трубачевым.

При участии в судебном заседании:

Л., представителя истца по доверенности N 2242-Д-2 от 13.01.2005;

К., представителя общества с ограниченной ответственностью “Р.“, по доверенности от 09.02.2005;

К., представителя общества с ограниченной ответственностью “С.“, по доверенности от 10.02.2005.

Протокол настоящего судебного
заседания велся судьей Л.А. Мыглан.

Резолютивная часть постановления была объявлена в судебном заседании 27 июня 2005 года. В полном объеме постановление изготовлено 4 июля 2005 года.

Установлено:

“Б.“ (открытое акционерное общество), филиал в городе Красноярске, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Р.“, к обществу с ограниченной ответственностью “С.“ о признании соглашения об отступном N 1-С от 05.11.2004, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “С.“ и обществом с ограниченной ответственностью “Р.“, ничтожным.

Решением от 27 апреля 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, “Б.“ (открытое акционерное общество), филиал в городе Красноярске, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 27.04.2005 отменить, мотивируя следующим:

- вывод суда об отсутствии мнимости сделки-соглашения об отступном N 1-С от 05.11.2004 не соответствует обстоятельствам дела;

- судом не дана должная оценка тому обстоятельству, что техника не была снята с регистрационного учета прежним собственником - обществом с ограниченной ответственностью “Р.“;

- в суд были представлены паспорта спорных машин с незаполненными разделами, касающимися изменения собственников, что противоречит пункту 3.22 подпункта 3.22.1 Положения о паспорте самоходной машины и других видов техники. Согласно данному положению разделы паспорта, касающиеся изменения собственников, заполняются при перепродаже, продаже машин в собственность других юридических и физических лиц прежними их собственниками;

- соглашение об отступном со стороны общества с ограниченной ответственностью “Р.“ было подписано директором С. При аресте имущества в качестве полномочного представителя должника присутствовал также С., однако при совершении исполнительских действий с его стороны не было указаний на то, что данная техника отчуждена третьему лицу. Данные обстоятельства указывают на то,
что на момент ареста техника находилась в собственности общества с ограниченной ответственностью “Р.“;

- доводы ответчиков в пользу действительности сделки о том, что право собственности на технику перешло в силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента фактической передачи имущества, не состоятельны. На момент ареста техника находилась на территории общества с ограниченной ответственностью “Р.“ в прежнем месте своего хранения. В силу этого перехода права собственности на основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, на чем настаивают ответчики, фактически не произошло;

- указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что у ответчиков по делу не было намерения создать соответствующие правовые последствия отчуждения имущества. Соглашение об отступном было оформлено с целью избежать обращения взыскания на данное имущество по исполнительному листу. Есть все основания полагать, что договор об отступном был оформлен уже после наложения ареста на технику;

- судом неверно истолкована статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действующим законодательством предусмотрено два варианта перехода прав: сделка или закон. Смешанного варианта законодательством не установлено. В данном случае стороны осуществили передачу прав путем сделки, заключив договор уступки прав требования. Сторонами не было учтено, что передаваемое право уже прекратилось вследствие его исполнения третьим лицом, и соответственно по договору уступки прав было передано отсутствующее в природе право в недействующем обязательстве, что в свою очередь влечет недействительность договора уступки права;

- согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. На момент заключения договора об уступке права требования обязательства общества с ограниченной ответственностью “Р.“ перед банком по кредитному договору и договорам залога были прекращены их надлежащим исполнением.
В связи с чем у банка отсутствовали правовые основания для передачи права требования по отсутствующим обязательствам;

- ссылка суда на статью 387 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованна, так как в ней говорится о переходе прав требований в силу закона, тогда как банк передавал права требования по сделке;

- согласно нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права кредитора к другому лицу возможен только по действующему обязательству. Исходя из того, что в договоре уступки права были указаны недействующие обязательства, договор уступки прав требования N 1/181/6 от 04.11.2004 является ничтожным. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является таковой независимо от признания ее ничтожной судом;

- договор уступки является недействительным, в связи с чем обязательств общества с ограниченной ответственностью “Р.“ перед обществом с ограниченной ответственностью “С.“ в силу договора не возникло. В связи с отсутствием обязательств, которые могли бы быть прекращены путем предоставления отступного, соглашение об отступном N 1-С от 05.11.2004 является недействительным как обязательство, производное от договора уступки права требования.

Определением от 30.05.2005 апелляционная жалоба принята к производству Арбитражного суда Красноярского края.

Общество с ограниченной ответственностью “Р.“ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменений, мотивируя следующим:

- в силу стечения обстоятельств, а именно в связи с тем, что соглашение об отступном было заключено между обществом с ограниченной ответственностью “С.“ и обществом с ограниченной ответственностью “Р.“ 05.11.2004 в пятницу, а 06.11.2004 - суббота, 7, 8 ноября - праздничные дни, стороны не смогли произвести регистрацию права собственности на технику. 09.11.2004 судебным приставом-исполнителем подразделения службы судебных приставов Красноярского
края по Сухобузимскому району было вынесено постановление, согласно которому был наложен арест на имущество;

- раздел паспорта, касающийся изменения собственников, заполняется не самими собственниками, а органами, производящими регистрацию самоходных машин;

- довод истца о том, что соглашение об отступном со стороны общества с ограниченной ответственностью “Р.“ было подписано директором С. и при аресте имущества в качестве полномочного представителя должника присутствовал также С., однако при совершении исполнительских действий с его стороны не было указаний на то, что данная техника отчуждена третьему лицу, не может рассматриваться как состоятельный. Неотражение в замечаниях к акту описи и ареста имущества того факта, что техника отчуждена третьему лицу, а именно обществу с ограниченной ответственностью “С.“, характеризует субъективное отношение С. к происходящему и относится больше к “человеческому фактору“. Причиной тому может быть как юридическая неграмотность, т.е. незнание С. своих прав и обязанностей при совершении исполнительных действий, так и реакция организма на сложившуюся стрессовую ситуацию;

- арест имущества общества с ограниченной ответственностью “Р.“ происходил в Сухобузимском районе, а все бухгалтерские документы, а также договоры, соглашения, имеющие отношение к данному делу, находились в г. Красноярске по месту нахождения учредителя (собственника) общества “Р.“, поэтому, даже и указав на то обстоятельство, что данная техника отчуждена третьему лицу, С. не смог бы свои слова подтвердить документально;

- общество с ограниченной ответственностью “С.“ планировало в будущем осуществлять сельскохозяйственную деятельность в Сухобузимском районе в с. Павловщина, поэтому направлять технику по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью “С.“ в город Красноярск и обратно на место производства работ нецелесообразно и экономически необоснованно. Перегон техники не был возможен, поскольку на имущество,
перешедшее в собственность истца согласно соглашению об отступном, заключенному 05.11.2004, в соответствии с постановлением от 09.11.2004 и актом от 11.11.2004 был наложен арест без права пользования. Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью “С.“ вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом, включая право определения его местонахождения. Фактическое местонахождение общества с ограниченной ответственностью “С.“ (приобретателя) не может влиять на фактическую передачу и приемку имущества;

- имеющимися в наличии первичными и бухгалтерскими документами, из которых следует, что на момент ареста имущества общества с ограниченной ответственностью “Р.“ вышеуказанная техника была передана в собственность обществу с ограниченной ответственностью “С.“;

- открытое акционерное общество “Р.“ и общество с ограниченной ответственностью “С.“ избрали вариант перехода прав путем сделки, заключив договор уступки прав требования. В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование. Общество с ограниченной ответственностью “С.“ вступило в обязательство вместо первоначального кредитора, который из него выбыл. Таким образом, кредитный договор N 0349/181 от 24.12.2003 и договор залога транспортных средств N 0349/181-4 от 24.12.2003 в связи с погашением задолженности общества с ограниченной ответственностью “Р.“ его поручителем - обществом с ограниченной ответственностью “С.“ - своего
действия не прекратили;

- довод истца о том, что в договоре уступки прав N 1/181/6 от 04.11.2004 были указаны недействующие обязательства, не соответствует нормам права;

- договор уступки прав требования от 04.11.2004 является заключенным, поскольку произошло фактическое исполнение и в процессе исполнения не возникало спорных вопросов по поводу существенных условий;

- в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю (обществу с ограниченной ответственностью “С.“), исполнившему обязательство вместо основного должника, вне зависимости от воли (в силу закона) фактически перешли права кредитора (открытого акционерного общества “Р.“) по основному обязательству, т.е. произошла уступка требования в силу закона. Необходимо отметить, что истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным соглашения об отступном N 1-С от 05.11.2004, но при этом истец исследует и заявляет о ничтожности договора уступки прав требования N 1/181/6 от 04.11.2004, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “С.“ и открытым акционерным обществом “Р.“;

- в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Следовательно, ответчик, обращаясь в суд за признанием договора уступки прав требования недействительным (ничтожным), должен обосновать свою заинтересованность, т.е. признание такого договора должно восстановить его нарушенные права. Признание договора уступки прав требования N 1/181/6 от 04.11.2004, заключенного между коммерческими организациями, фактически не влечет за собой восстановления нарушенного права истца. Заинтересованность “В.“ в признании договора уступки прав требования недействительным (ничтожным) отсутствует.

Общество с ограниченной ответственностью “С.“ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменений, мотивируя доводами, аналогичными
доводам общества с ограниченной ответственностью “Р.“.

В судебном заседании представитель истца изложил доводы, указанные в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков изложили доводы, указанные в отзывах на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается по правилам, предусмотренным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют (и суд первой инстанции установил) о следующих обстоятельствах:

24.12.2003 общество с ограниченной ответственностью “Р.“ и открытое акционерное общество “Р.“ заключили кредитный договор N 0349/181 и договор залога транспортных средств N 0349/181-4. Поручителем общества с ограниченной ответственностью “Р.“ согласно заключенному договору поручительства N 0349/181-8 от 01.10.2004 выступило общество с ограниченной ответственностью “С.“.

Общество с ограниченной ответственностью “Р.“ в срок, установленный кредитным договором N 0349/181 от 24.12.2003, свои обязательства по договору не исполнило.

Общество с ограниченной ответственностью “С.“ в порядке договора поручительства N 0349/181-8 от 01.10.2004 произвело погашение ссудной задолженности за общество с ограниченной ответственностью “Р.“ по кредитному договору путем перечисления денежных средств на сумму 950000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 82 от 03.11.2004.

04.11.2004 открытое акционерное общество “Р.“ и общество с ограниченной ответственностью “С.“ заключили договор уступки права требования.

Общество с ограниченной ответственностью “С.“ и общество с ограниченной ответственностью “Р.“ заключили соглашение N 1-С от 05.11.2004. Стороны договорились о прекращении обязательств общества с ограниченной ответственностью “Р.“, возникших из договора уступки права требования N 1/181/6 от 04.11.2004, в связи с предоставлением обществу с ограниченной ответственностью “Р.“ взамен исполнения этих обязательств отступного.

Соглашением установлено, что по договору уступки права требования N 1/181/6 от 04.11.2004 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 950000 руб. Общество с ограниченной ответственностью “Р.“ передает обществу с ограниченной
ответственностью “С.“ в качестве отступного: комбайн “Енисей“-1200-1 НМ“, 2001 года выпуска, заводской номер 185347; комбайн “Енисей“-1200-1 НМ“, 2001 года выпуска, заводской номер 185353.

“Б.“ (открытое акционерное общество), филиал открытого акционерного общества “В.“ в городе Красноярске, обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения об отступном N 1-С от 05.11.2004, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “С.“ и обществом с ограниченной ответственностью “Р.“, недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью “С.“ и общество с ограниченной ответственностью “Р.“ не согласились с заявленными требованиями “Б.“ (открытое акционерное общество), филиала открытого акционерного общества “В.“ в городе Красноярске.

Установив обстоятельства дела, исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Соглашение об отступном N 1-С от 05.11.2004, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью “С.“ и обществом с ограниченной ответственностью “Р.“, соответствует требованиям законодательства.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса
Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, кроме прочего, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. В данном случае к обществу с ограниченной ответственностью “С.“ как к поручителю, исполнившему обязательство, перешло право кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В рассматриваемом обязательстве произошла перемена лиц в обязательстве - общество с ограниченной ответственностью “С.“ вступило в обязательство вместо первоначального кредитора - открытого акционерного общества “Р.“, который из него выбыл, в силу закона (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим ссылка заявителя на прекращение обязательств по кредитному договору N 0349/181 от 24.12.2003 и договору залога транспортных средств N 0349/181-4 от 24.12.2003 необоснованна.

Нормы гражданского законодательства, регулирующие вопросы перехода права собственности на имущество, не ставят момент перехода права собственности на транспортные средства в зависимость от соблюдения порядка регистрации техники в органах Гостехнадзора. Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что несоблюдение порядка регистрации транспортных средств не имеет значения для оценки наличия или отсутствия волеизъявления сторон на совершение спорной сделки.

Акт описи и ареста имущества С. не подписан. В связи с этим установить, по какой причине отсутствует ссылка в акте описи и ареста имущества на отчуждение спорного имущества, не представляется возможным. Общество с ограниченной ответственностью “Р.“ указывает, что все документы, имеющие отношение к данному делу, находились в г. Красноярске, и, указав на то обстоятельство, что данная техника отчуждена третьему лицу, С. не смог бы свои слова подтвердить документально.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что перехода права собственности фактически не произошло, не подтверждается материалами дела. Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью “С.“ вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом, включая право определения его местонахождения. Помимо передачи имущества по акту приема-передачи в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью “Р.“ перед обществом с ограниченной ответственностью “С.“, операции, связанные с погашением задолженности, а также по передаче прав на имущество, являющееся предметом соглашения об отступном N 1-С от 05.11.2004, отражены в бухгалтерском учете ответчика, что подтверждается представленными бухгалтерскими документами.

С учетом вышесказанного у суда апелляционной инстанции нет оснований считать, что у общества с ограниченной ответственностью “Р.“ отсутствуют обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью “С.“.

Основания для отмены принятого судом первой инстанции решения, предусмотренные в статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

постановил:

решение арбитражного суда первой инстанции от 27 апреля 2005 года по делу N А33- 857/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.А.МЫГЛАН

Судьи

Е.Ф.КАМЕНСКАЯ

Н.А.КИРИЛЛОВА