Законы и постановления РФ

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2008 N А36-576/2008 Исковые требования о взыскании с ответчика суммы денежных средств, перечисленных истцом в рамках исполнения предварительного договора купли-продажи, удовлетворены, поскольку до установленного законом срока основной договор сторонами заключен не был и предложений о его заключении не направлялось, следовательно, обязательства по предварительному договору прекратились и у ответчика отпали правовые основания для пользования данными денежными средствами.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2008 по делу N А36-576/2008 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 мая 2008 г. по делу N А36-576/2008

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2008 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Серокуровой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мещеряковой Я.Р.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ООО “Алплан“ (с. Тербуны Липецкой области)

к Территориальной профсоюзной организации Тербунского района Липецкой областной организации общероссийского общественного объединения “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации“ (с. Тербуны Липецкой области)

третье лицо: ЗАО “Алплан“ (г. Москва)

о взыскании 1200000 руб.,

при участии в
судебном заседании:

от истца: адвокат Бороздин М.В., доверенность от 22.06.2007 г.,

от ответчика: Соколов Д.В., доверенность от 28.03.2008 г.,

от третьего лица: адвокат Бороздин С.В., доверенность от 28.04.2008 г.,

установил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду “...предварительного договора купли-продажи от 21.03.2006 г.“, а не “...предварительного договора купли-продажи от 01.03.2006 г.“.

общество с ограниченной ответственностью “Алплан“ (далее - истец, ООО “Алплан“) обратилось в арбитражный суд Липецкой области с иском к Территориальной профсоюзной организации Тербунского района Липецкой областной организации общероссийского общественного объединения “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации“ (далее - ответчик, Территориальная профсоюзная организация) с иском о взыскании 1200000 руб. в связи с неисполнением ответчиком предварительного договора купли-продажи от 01.03.2006 г.

Иск заявлен на основании ст. 429, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 01.04.2008 г. в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле было привлечено ЗАО “Алплан“ (л.д. 25).

В судебном заседании представитель истца уточнил правовые основания иска и просил взыскать с ответчика 1200000 руб. неосновательного обогащения на основании ст. 429, 432, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска, ссылаясь на незаключенность предварительного договора купли-продажи от 21.03.2006 г., в связи с тем, что сторонами не было достигнуто соглашение о предмете договора.

В ходе рассмотрения дела и в письменном отзыве на иск представитель ответчика возражал против заявленного требования, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Во-первых, подписание иска лицом, в отношении которого отсутствуют сведения в Едином государственном реестре юридических лиц как о единоличном исполнительном органе ООО “Алплан“.

Во-вторых, имеющийся в деле договор аренды спецтехники N 15/01 от 15.06.2006 г. не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку отсутствуют
доказательства его исполнения.

В-третьих, перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика имело своей целью оказание благотворительной помощи.

Кроме того, ответчик полагает, что у ООО “Алплан“ нет нарушенного права и им выбран неверный способ защиты, поскольку денежные средства по спорному договору перечислялись не истцом, а ЗАО “Алплан“.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца и пояснил, что денежные средства в размере 1200000 руб. были перечислены на расчетный счет ответчика на основании писем ООО “Алплан“ в счет исполнения обязательств по оплате по договору аренды спецтехники N 15/01 от 15.06.2006 г., заключенному между ООО “Алплан“ и ЗАО “Алплан“.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Между ООО “Алплан“ и Территориальной профсоюзной организацией 21.03.2006 г. был подписан предварительный договор купли-продажи детского летнего оздоровительного лагеря “Спутник“. В соответствии с условиями данного договора ответчик продает, а истец покупает детский летний оздоровительный лагерь “Спутник“, состоящий из отдельно стоящих жилых неотапливаемых помещений общей площадью 1928 кв. м, находящихся на земельном участке площадью 3,8 га, расположенный по адресу: Липецкая область, Тербунский район, село Борки, а также имущество и мягкий инвентарь (п. 1.1 договора от 21.03.2006 г. - л.д. 10 - 13). Согласно п. 1.3 договора, подписанного сторонами, общая стоимость продаваемого имущества составляет 1300000 руб., включая НДС.

Истец должен был в течение 7 дней с момента подписания предварительного договора выплатить 600000 руб., и оставшуюся сумму - 600000 руб. в момент подписания основного договора, путем зачисления указанных сумм на расчетный счет ответчика (п. 2.2.3 договора от 21.03.2008 г.).

В пункте 2.1.5 предварительного договора стороны предусмотрели обязанность ответчика подписать основной договор купли-продажи и передать имущество
в собственность истца при условии выполнения последним обязательств по оплате в полном объеме.

Срок действия предварительного договора сторонами определен с момента его подписания и до момента подписания основного договора купли-продажи (п. 7.1 договора от 21.03.2006 г.).

Денежные средства в сумме 1200000 руб. были перечислены ЗАО “Алплан“ за истца по его письмам (платежные поручения N 21 от 22.09.2006 г. на сумму 800000 руб., N 33 от 24.08.2006 г. на сумму 400000 руб. - л.д. 14 - 15, 39, 41).

Факт получения денежных средств в размере 1200000 руб. ответчиком в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Поскольку в предварительном договоре от 21.03.2006 г. не согласовано условие о предмете договора и основной договор купли-продажи имущества сторонами на момент предъявления иска заключен не был, истец обратился в суд с требованием о взыскании денежных средств.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца обоснованно, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду “...надлежало заключить до 21.03.2007 г.“, а не “...надлежало заключить до 21.03.2006 г.“.

В тексте предварительного договора от 21.03.2006 г. стороны не установили дату, когда должен быть заключен основной договор, следовательно,
такой договор сторонам надлежало заключить до 21.03.2006 г.

Доказательства заключения между ООО “Алплан“ и Территориальной профсоюзной организацией основного договора купли-продажи, названного в предварительном договоре имущества, в материалах дела отсутствуют.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что в деле не имеется ни технического паспорта на объект недвижимости, ни кадастрового плана земельного участка, невозможно установить индивидуально-определенные признаки, а также конкретный состав объектов детского летнего оздоровительного лагеря “Спутник“, и нахождение этого объекта на определенном земельном участке. Как следует из пояснений представителей сторон, технической документации не было и на момент подписания предварительного договора.

При таких обстоятельствах, нельзя считать согласованным предмет договора от 21.03.2006 г.

Таким образом, в силу вышеперечисленных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, предварительный договор купли-продажи от 21.03.2006 г. является незаключенным.

Однако даже если согласится с тем, что предварительный договор купли-продажи от 21.03.2006 г. сторонами был заключен, то необходимо учитывать следующее.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429
Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела, следует, что до 21.03.2007 г. основной договор сторонами заключен не был и предложений о его заключении не направлялось, следовательно, обязательства по предварительному договору прекратились, в связи с чем у Территориальной профсоюзной организации после указанной даты отпали правовые основания для пользования денежными средствами, полученными по предварительному договору в сумме 1200000 руб.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих возражений ответчик ссылается на подписание иска лицом, о котором отсутствуют сведения в ЕГРЮЛ как о единоличном исполнительном органе общества, и в качестве доказательства указывает на выписку из ЕГРЮЛ от 29.04.2008 г. N 109 (л.д. 51 - 58).

Действительно в выписке из ЕГРЮЛ N 109 по состоянию на 29.04.2008 г. генеральным директором ООО “Алплан“ указан - Горан Ечменица (л.д. 52). Иск был подписан генеральным директором Рудич Е.Л.

Как видно из материалов дела, 14.12.2007 г. единственным участником ООО “Алплан“ было принято решение об освобождении Горана Ечменица от обязанностей генерального директора указанного общества и возложении функций единоличного исполнительного органа на Рудич Е.Л.

Согласно подп. л) п. 1 ст. 5 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью содержатся в ЕГРЮЛ.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ на основании представленного в регистрирующий орган заявления по форме,
утвержденной Постановлением Правительства РФ (п. 2 ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“).

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью (в данном случае генерального директора) - исключительная компетенция общего собрания участников общества (пп. 1, 3 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“). При этом законодательство никак не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем.

Нормы действующего законодательства, в случае несообщения в налоговый орган в установленный законом срок об изменении единоличного исполнительного органа юридического лица, предусматривают только штрафные санкции.

В данном случае решение об освобождении прежнего директора общества и назначении нового было принято единственным учредителем ООО “Алплан“, что соответствует п. 1 ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Доказательств того, что названное решение было отменено либо оспорено в установленном порядке, в деле нет.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется правовых оснований сомневаться в полномочиях Рудич Е.Л. как директора ООО “Алплан“.

Довод ответчика о том, что у ООО “Алплан“ нет нарушенного права, поскольку денежные средства по предварительному договору от 21.03.2006 г. перечислялись не истцом, а ЗАО “Алплан“ за ООО “Алплан“, а также ссылка на отсутствие доказательств исполнения договора аренды от 15.06.2006 г. не состоятельны.

Ответчик не представил доказательств недействительности договора аренды от 15.06.2006 г., подписанного истцом и третьим лицом.

Кроме того, ни условия указанного договора, ни факт
его исполнения не относится к предмету рассмотрения по настоящему делу.

Согласно п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как следует из материалов дела, между истцом и третьим лицом был подписан договор аренды спецтехники N 15/01 от 15.06.2006 г. (л.д. 36 - 37). Во исполнение своих обязательств по предварительному договору от 21.03.2006 г. ООО “Алплан“ письмами от 30.07.2006 г. N 098 и от 20.09.2006 г. N 167 просило перечислить ЗАО “Алплан“ денежные средства на расчетный счет Территориальной профсоюзной организации (л.д. 39, 41). ЗАО “Алплан“ по платежным поручениям перечислило ответчику деньги в сумме 1200000 руб. (л.д. 14, 15, 38, 40).

Из материалов дела, пояснений истца и третьего лица следует, что ЗАО “Алплан“, совершая указанные действия, исполнило обязанности истца по предварительному договору от 21.03.2006 г.

Нормы подписанного сторонами предварительного договора от 21.03.2006 г. не содержат обязанности ООО “Алплан“ исполнить свои обязательства лично.

При таких обстоятельствах, суд считает, что истец по предварительному договору от 21.03.2006 г. исполнил обязанность по перечислению денежных средств.

В ходе рассмотрения дела представитель ЗАО “Алплан“ пояснил, что спора между третьим лицом и истцом по поводу перечисленных на расчетный счет ответчика 1200000 руб. нет, и не возражал против взыскания указанной суммы в пользу истца.

Ответчик также полагает, что требование истца не подлежит удовлетворению, поскольку перечисленные денежные средства являются благотворительностью и согласно п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской
Федерации не подлежат возврату.

В соответствии с п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из пояснений сторон и третьего лица следует, что иных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме подписанного ими предварительного договора купли-продажи от 21.03.2006 г., не имеется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, исходя из положения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, бремя доказывания получения имущества (денежных средств в размере 1200000 руб.) в целях благотворительности лежит на приобретателе (Территориальной профсоюзной организации).

Ссылаясь на получение денежных средств, перечисленных с благотворительной целью, ответчик не представил доказательств, которые бы явно свидетельствовали о волеизъявлении плательщика о направлении денег в размере 1200000 руб. на благотворительность (дарение).

Учитывая изложенное, довод ответчика о перечислении денежных средств в целях благотворительности не подтверждается материалами дела и не может быть принят судом во внимание.

При таких обстоятельствах, у ответчика не имеется правовых оснований для удержания денежных средств в размере 1200000 руб., а следовательно, требование истца о взыскании задолженности в сумме 1200000 руб. основано на законе, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 180, 181 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Взыскать с Территориальной профсоюзной организации Тербунского района Липецкой областной организации общероссийского общественного объединения “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Алплан“ 1200000 (один миллион двести тысяч) руб. неосновательного обогащения.

Взыскать с Территориальной профсоюзной организации Тербунского района Липецкой областной организации общероссийского общественного объединения “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации“ (ОГРН 1024800003436) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17500 (семнадцать тысяч пятьсот) руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного Суда Центрального округа в г. Брянске через арбитражный суд Липецкой области.

Судья

У.В.СЕРОКУРОВА