Законы и постановления РФ

[Извлечение из постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2006 N А52-2274/2005/1] Исковые требования о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок удовлетворены правомерно, так как сделки были совершены в условиях заинтересованности при отсутствии одобрения общим собранием акционеров, имущество, являющееся предметом сделок, в наличии имеется, доказательств невозможности его возврата не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 мая 2006 г. N А52-2274/2005/1

(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)

Т., К., Б., Д. обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу “Псковский завод радиодеталей “Плескава“ (далее - завод) и закрытому акционерному обществу “Дело - И“ (далее - общество) о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, а именно: договоров от 11.06.2002 N 377, от 17.09.2002 N 563, от 09.10.2002 N 509, от 18.11.2002 N 564, от 18.11.2002 N 565.

В дальнейшем Д. отказался от иска. Определением от 11.07.2005 отказ принят Арбитражным судом.

До принятия судом решения по делу истцы просили также применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания
общества возвратить заводу недвижимое имущество, переданное по оспариваемым сделкам, а завода - возвратить обществу денежные средства в размере 9347253 руб. 96 коп., уплаченные по названным договорам. Определением от 26.07.2005 дополнения приняты Арбитражным судом.

Решением от 19.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2005, исковые требования полностью удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты, указывая на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в данном случае невозможно возвратить заводу в натуре то недвижимое имущество, которое передавалось по спорным договорам, так как с момента его приобретения общество произвело значительные переустройства объектов недвижимости. Также общество ссылается на то обстоятельство, что в течение всего времени владения спорной недвижимостью несло бремя его содержания и уплачивало установленные налоги и сборы. В части выводов суда относительно недействительности спорных сделок судебные акты не обжалуются.

В отзыве на кассационную жалобу К. и Б. просят оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представитель К. поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между заводом (продавец) и обществом (покупатель) заключен ряд договоров купли-продажи, по которым продавец продал, а покупатель купил следующее имущество общей стоимостью 9347253 руб. 96 коп.:

- по договору купли-продажи от 11.06.2002
N 377 (с учетом соглашения от 08.04.2003 о частичном расторжении договора): временный склад стадиона “Электрон“, лечебно-процедурный комплекс профилактория (Дом спорта с двумя залами и бассейном), расположенные по адресу: г. Псков, ул. Киселева, д. 1, стоимостью 2335080 руб.;

- по договору купли-продажи от 17.09.2002 N 563: складская база на Полковой, находящаяся в г. Пскове, по ул. Генерала Маргелова в доме 47 (склад растворителей ЦМС, котельная, подъездной железнодорожный путь протяженностью 463,55 м, корпус складской базы (модули 3 - 7), трансформаторная подстанция, насосная станция автоматического пожаротушения с двумя резервуарами, административно-бытовой корпус с двумя модулями, инженерные сети) стоимостью 3302640 руб.;

- по договору купли-продажи от 09.10.2002 N 509: детский сад-ясли N 5, находящийся по адресу: г. Псков, ул. Петровская, 4, стоимостью 370800 руб.;

- по договору купли-продажи от 18.11.2002 N 564: магазин-салон “Электроника“, кафе “Куопио“, находящиеся по адресу: г. Псков, ул. Киселева, д. 8, и земельный участок площадью 454,61 кв. м (кадастровый номер 60:27:050211:14) стоимостью 421773 руб. 96 коп.;

- по договору купли-продажи от 18.11.2002 N 565: корпус N 8 заводоуправления, АТС, столовая, а также столовая, при которой имеется подвал, расположенные по адресу: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1, стоимостью 3287760 руб.

Как утверждают истцы, на момент совершения указанных сделок 100% акций общества принадлежали его единственному акционеру Т., являющейся бабушкой генерального директора завода А., а стоимость переданного по спорным договорам недвижимого имущества, являющимся взаимосвязанными сделками, составила более 2% балансовой стоимости активов завода. Однако оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости не были предварительно одобрены общим собранием акционеров завода. Полагая, что тем самым нарушены положения статей 81, 82, 83 Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об АО) и ущемлены их права акционеров, истцы обратились в Арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчики указали на пропуск истцами срока исковой давности, а также на невозможность возвратить заводу недвижимое имущество, переданное по спорным договорам, поскольку к настоящему времени данная недвижимость претерпела существенные изменения. Кроме того, ответчики утверждали, что оспариваемые сделки не взаимосвязаны и были впоследствии одобрены советом директоров завода.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, посчитал их законными и обоснованными. Возражения ответчиков суд признал несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей общества, К. и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела, требованиям закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем
в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Спорные договоры от имени общества заключены его генеральным директором В. 100% акций общества на момент совершения оспариваемых сделок принадлежали его единственному акционеру Т. Указанные лица являются соответственно братом и матерью (том 2, листы дела 44 - 46), то есть аффилированными лицами, матери лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа завода - генерального директора А. (том 1, листы дела 115 - 118). Таким образом, судом обеих инстанций сделан правильный вывод о том, что у А. имелась заинтересованность в совершении спорных договоров купли-продажи недвижимости.

Названные сделки, как правильно указал суд обеих инстанций, являются взаимосвязанными. Стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом спорных сделок, составила, как видно из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса завода за 2002 год, более 2% балансовой стоимости активов завода. Поэтому согласно пункту 4 статьи 83 Закона об АО указанные сделки до их совершения подлежали одобрению общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. Доказательств такого одобрения в материалах дела не имеется и суду кассационной инстанции не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества
или акционера.

При таких обстоятельствах суд обеих инстанций правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, признал спорные сделки купли-продажи недействительными и применил к ним последствия недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделкам.

Довод подателя жалобы о невозможности возвратить заводу в натуре недвижимое имущество, переданное по недействительным договорам купли-продажи, документально не подтвержден. Кроме того, в соответствии со статьей 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации при возврате объектов недвижимости, переданных по недействительным договорам купли-продажи, общество вправе требовать от завода возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с зачетом полученных им выгод.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом обеих инстанций, и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Нарушений норм материального или процессуального права судом обеих инстанций не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решение и (или) постановление арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в размере 1000 руб.

При подаче кассационной жалобы общество по платежному поручению от 01.03.2006 N 76 уплатило государственную пошлину в размере 5000 руб.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации обществу из федерального бюджета должна быть возвращена государственная пошлина в размере 4000 руб., излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.09.2005 и
постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-2274/2005/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Дело - И“ - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу “Дело - И“ из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Псковской области от 19.09.2005, принятое Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа определением от 07.04.2006.