Законы и постановления РФ

[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 14.04.1999 N А52/732/99/1] Сделка по оплате увеличения уставного капитала совершена с нарушением Закона РФ “Об акционерных обществах“ и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 апреля 1999 г. N А52/732/99/1

(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)

ЗАО “Псковская галантерейно-футлярная фабрика“ обратилось с требованием о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, в том числе внесение им в качестве вклада первого этажа административного здания ГФФ.

Представители СП ЗАО ПФ “АГС“ (ответчик) иск не признали, поскольку истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд. Кроме того, истец обжалует решение собрания акционеров, на что не имеет права в соответствии с п. 8 ст. 49 Закона “Об акционерных обществах“. Ссылка на ст. 100 ГК РФ необоснованна, поскольку продавались акции первичной эмиссии.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

установил:

Истец, являясь акционером ответчика, просит признать
недействительным увеличение уставного капитала как несоответствующее законодательству, поскольку в нарушение ст. 28 Закона РФ “Об акционерных обществах“ Устав общества не предусматривает количество объявленных акций, в пределах которых может быть увеличен уставный капитал; решением об увеличении уставного капитала не было предусмотрено количество размещаемых обыкновенных акций и тип акции; не была произведена независимая оценка вклада в уставный капитал; уставный капитал увеличен до его полной оплаты; оплата уставного капитала ИЧП “АГС“ произведена зачетом имущественного требования.

Суд считает основания для признания недействительным увеличение уставного капитала указанным истцом: Устав не предусматривает количество объявленных акций, в пределах которых может быть увеличен уставной капитал, не предусмотрено количество размещаемых обыкновенных акций и их тип, не полная оплата уставного капитала, относящимися к компетенции собрания акционеров при принятии решения по увеличению уставного капитала и являющимися по существу, оспариванием решения собрания акционеров, что в силу п. 8 ст. 49 Закона РФ “Об акционерных обществах“ истец сделать не правомочен, поскольку он принимал участие в собрании акционеров 31.01.96, на котором принималось решение об увеличение уставного капитала и проголосовал за вынесенное решение.

Что касается оплаты уставного капитала ИЧП “АГС“, истец, не являясь стороной по этой сделке, не может ее оспаривать (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Вместе с тем суд находит, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению, а сделка - признанию недействительной в части увеличения (оплаты) уставного капитала истцом.

Истец, являясь акционером СП ЗАО ПФ “АГС“, имеет долю в уставном капитале 45,5%.

В соответствии с решением общего собрания N 2 от 31.01.96 распоряжением Администрации Псковской области N 109-р от 07.03.96 зарегистрированы изменения и дополнение в учредительных документах СП
ЗАО ПФ “АГС“: согласно изменениям уставный капитал фирмы формируется из 11000 акций номинальной стоимостью 100000 руб. (в ценах 1996 года).

Таким образом, истец обязан оплатить 45,5% выпущенных акций.

В качестве оплаты истец по акту приемки-передачи основных средств от 01.03.1996 передал ответчику первый этаж административного корпуса ТОО ПГФФ общей площадью 615 кв. метров.

В акте приемки-передачи указана стоимость передаваемого объекта - 500000000 руб. и указано, что она балансовая (оценочная).

Ст. 34 (п. 3) Закона РФ “Об акционерных обществах“ допускает оценку имущества, вносимого в качестве оплаты уставного капитала по соглашению между учредителями, но поскольку номинальная стоимость приобретаемых истцом дополнительных акций составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций (п. 3 ст. 34, п. 2 ст. 77 Закона).

Оценка аудитором не производилась, в акте не содержатся указания на проводимую оценку и нет ссылки на акт оценки. В судебном заседании стороны подтвердили, что оценка помещения аудитором не проводилась и имущество передано по балансовой стоимости.

На основании изложенного, суд делает вывод о том, что сделка по оплате увеличенного уставного капитала произведена с нарушением Закона РФ “Об акционерных обществах“ (ст. 34, 37) и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Возражения ответчика не принимаются судом, в том числе и по пропуску, с его точки зрения, срока исковой давности, так как данная сделка ничтожна в силу предписания закона, независимо от судебного признания. Однако это не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки в течение сроков, установленных п. 1 ст. 181 ГК РФ - в течение
10 лет, которые установлены для исков о применении последствий ничтожной сделки.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика.